О взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов

Текст определения

¶ 1Дело № 88-10393/2020

¶ 2ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 318 июня 2020 года г. Москва

¶ 4Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 5председательствующего: ФИО10,

¶ 6судей: ФИО11, ФИО12,

¶ 7рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО2 к ФИО1, ООО «РТО Лтд» о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов

¶ 8по встречному иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки

¶ 9по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 10Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО9, объяснения представителя ФИО2 – ФИО5, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы

¶ 11Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 12УСТАНОВИЛА:

¶ 13ФИО2 обратился в суд с иском (с учетом уточнений) к ФИО1, ООО «РТО Лтд» о взыскании в солидарном порядке суммы основного долга по договору займа в размере 16 301 215 руб. 50 коп., проценты за пользование займом в размере 326 024 руб. 31 коп., проценты за неисполнение денежного обязательства, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 683 199 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 100 000 руб.

¶ 14Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО1 заключен договор займа, по условиям которого истец предоставил ответчику в долг денежные средства в размере 17 046 818 руб. 46 коп., что эквивалентно 258 300 долларов США по курсу доллара США к рублю, установленному Центральном Банком Российской Федерации на ДД.ММ.ГГГГ, со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ плюс 2% на сумму займа на день возврата. В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по указанному договору займа, в тот же день между ФИО2 и ООО «РТО Лтд» заключен договор поручительства, согласно условиям которого Общество обязалось нести перед истцом солидарную ответственность с заемщиком за исполнение последним обязательств по договору займа в том же объеме, включая, но не ограничиваясь, возврат суммы займа, уплату процентов за пользование займом, уплату неустойки, возмещение судебных издержек. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 возвратил часть суммы долга в размере 2 000 долларов США, что составляет 123 503 руб. Также ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 вернул часть долга в размере 10 000 долларов США, что составляет 622 100 руб. Оставшаяся часть основного долга по договору займа в размере 16 301 215 руб. 50 коп. до настоящего времени истцу не возвращена. Требование истца о погашении задолженности по договору оставлено ответчиками без удовлетворения.

¶ 15ФИО1 иск не признал и предъявил к ФИО2 встречные исковые требования о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применении последствий недействительности сделки к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ и ко всем последующим сделкам, вытекающим из оспариваемого договора.

¶ 16В обоснование встречных требований указано, что является генеральным директором и учредителем ООО «РТО Лтд» с долей в уставном капитале 75%. Вторым участником является ФИО6, которому принадлежит 25% доли в уставном капитале общества. В 2013 году ФИО2 изъявил желание принять участие в бизнесе, в связи, с чем ФИО2 совместно с ФИО1 учреждено ООО «РТО-21», в котором ФИО2 стал одним из учредителей. Для развития бизнеса ФИО2 предложил использование свободных денежных средств, находящихся на счету контролируемой им компании, расположенной на Сейшельских островах. Передача денежных средств в размере 250 000 долларов США согласована на условиях заключения договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ между «Hindley Resource Ltd» и ООО «Крафт систем». Также ФИО7 указал, что ООО «Крафт систем» является аффилированным лицом с ООО «РТО Лтд». Для дополнительного контроля бизнеса и в целях управления деятельностью компании, ФИО2 в 2013 году вступил в должность генерального директора ООО «РТО Корп», которым руководил с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. При этом ООО «РТО Корп» также является аффилированным с ООО «РТО Лтд» лицом. По мнению ФИО1, ФИО2, работая в должности директора с 2013 года по 2018 год, не имел дохода, который позволял ему сберечь 258 300 долларов США, которые якобы были переданы ФИО1 в долг. Со слов ФИО2 в 2016 году организация «Hindley Resource Ltd» прекратила свое существование, в связи, с чем последний опасался, что возврат денежных средств по вышеуказанным договорам займа будет являться затруднительным, поскольку счета также были закрыты. В связи с указанным обстоятельством ФИО2 предложил ФИО1 подписать договор займа, датируя его ДД.ММ.ГГГГ для гарантии возврата денег переданных по договорам займов между «Hindley Resource Ltd»и ООО «Крафт систем». Учитывая дружеские и партнерские отношения, сложившиеся между сторонами, не предполагая, что ФИО2 заявит требования по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 согласился подписать направленные ФИО2 договор займа от ДД.ММ.ГГГГ и договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ. Также ФИО1 указал, что расписка являлась формальной и денежные средства по ней не передавались, решение о заключении договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ ООО «РТО Лтд» не принималось, собрание участников Общества по указанному вопросу не созывалось. Кроме того, ФИО1 ссылался на то, что фактическое исполнение сторонами сделки, совершенной с нарушением закона, не придает ей юридическую силу и не является основанием для отказа в признании такой сделки недействительной. Полагал, что вышеизложенные обстоятельства подтверждают факт того, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО1, имеет все признаки притворной сделки, а именно: совершены с целью прикрыть договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ между «Hindley Resource Ltd» и ООО «Крафт систем», которые заключены на других условиях, нежели договор займа от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 17Решением Черемушкинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана сумма основного долга по договору займа в размере 16 301 215 руб. 50 коп., проценты за пользование займом в размере 326 024 руб. 31 коп., проценты за неисполнение денежного обязательства в размере 683 199 руб. 57 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 80 000 руб. В остальной части исковых требований ФИО2, равно как и во встречных исковых требованиях ФИО1 отказано.

¶ 18Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции отменено. По делу принято новое решение, которым с ФИО1 и ООО «РТО Лтд» в солидарном порядке в пользу ФИО2 взыскана сумма основного долга по договору займа в размере 16 301 215 руб. 50 коп., процентов за пользование займом в размере 326 024 руб. 31 коп., проценты за неисполнение денежного обязательства в размере 683 199 руб. 57 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 80 000 руб.

¶ 19В остальной части исковых требований ФИО2, равно как и во встречных исковых требованиях ФИО1 отказано.

¶ 20В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить апелляционное определение, ссылаясь на допущенные судом второй инстанции нарушения норм материального и процессуального права, неверную оценку юридически значимых обстоятельств.

¶ 21В судебное заседание суда кассационной инстанции, иные участники процесса надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы не явились.

¶ 22Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 23В силу п. 1 ч. 1 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанции без изменения, а кассационные жалобы, представление без удовлетворения.

¶ 24Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного постановления суда апелляционной инстанции.

¶ 25При проверке апелляционного определения в пределах доводов кассационной жалобы усматривается, что суд второй инстанции при вынесении судебного постановления нарушений норм материального и процессуального права не допустил, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

¶ 26Судами нижестоящих инстанций установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме, эквивалентной 258 300 долларов США, а заемщик взял на себя обязательство вернуть сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 2% от суммы займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ (п. п. 1.1., 1.2, 1.3, 4.1, 4.3 договора).

¶ 27Согласно п. п. 1.1, 1.2 договора заем выдается в рублях наличными денежными средствами. Расчет суммы займа производится по курсу, установленному Банком России на дату получения заемщиком денежных средств. Сумма займа подлежит возврату в рублях в сумме, эквивалентной 258 300 долларов США по курсу, установленному Банком России на день возврата суммы займа.

¶ 28По условиям договора займа, заемщик вправе осуществлять возврат займа, как единовременно, так и по частям. Заемщик вправе осуществить досрочный возврат займа (п. 2.3).

¶ 29ФИО2 в полном объеме исполнил свои обязательства по договору, что подтверждается подлинником расписки от ДД.ММ.ГГГГ, подписанной собственноручно ФИО1

¶ 30При этом, как следует из указанной расписки, ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 получил от ФИО2 наличные денежные средства в сумме 17 046 818 руб. 46 коп. Также в указанной расписке имеется в скобках расшифровка прописью переданной суммы «семнадцать миллионов пятьсот девяносто четыре тысячи пятьсот восемьдесят шесть рублей 92 копейки». Кроме того, в данной расписке имеется указание, что данные денежные средства являются эквивалентом сумме займа 258 300 долларов США, пересчитанные по курсу ЦБ РФ, 65 9962 руб. за 1 доллар США, на день их получения – ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 31В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по указанному договору займа, в тот же день между истцом и ООО «РТО Лтд» в лице генерального директора ФИО1 заключен договор поручительства, по условиям которого ООО «РТО Лтд» обязалось нести перед истцом солидарную ответственность с заемщиком за исполнение последним обязательств по договору займа в том же объеме, включая, но, не ограничиваясь, возврат суммы займа, уплату процентов за пользование займом, уплату неустойки, возмещение судебных издержек.

¶ 32ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 возвратил часть суммы долга в размере 2 000 долларов США, что составляет 123 503 руб. (курс доллара США на ДД.ММ.ГГГГ - 61,7515 руб.).

¶ 33Также ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 вернул часть долга в размере 10 000 долларов США, что составляет 622 100 руб. (курс доллара США на дата - 62,2056 руб.).

¶ 34Оставшаяся денежная сумма в размере 16 301 215 руб. 50 коп. до настоящего времени истцу не возвращена.

¶ 35Размер процентов за пользование займом, предусмотренных договором, согласно расчету истца составляет 326 024 руб. 31 коп.

¶ 36Требование истца о погашении задолженности по договору, направленное в адрес ответчиков оставлено последними без удовлетворения.

¶ 37В обоснование встречного иска ФИО1 ссылался на то, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО2, является притворной сделкой, прикрывающей в действительности договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между «Hindley Resource Ltd» (учредитель ФИО2) и ООО «Крафт систем» (аффилированное лицо с ООО «РТО Лтд»).

¶ 38Разрешая настоящий спор при указанных обстоятельствах, руководствуясь требованиями ст. ст. ст. 170, 309 - 310, 323, 361, 363, 395, 408, 807 - 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенного сторонами договора займа и поручительства, а также договоров, на которые указывал ФИО1, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований ФИО2 и отказе в удовлетворении встречного иска ФИО1

¶ 39При этом суд исходил из того, что ввиду ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа, на его должна быть возложена обязанность по возврату долга.

¶ 40Проверив арифметические расчеты основной суммы задолженности и процентов за пользование займом, признав их обоснованными и верными, суд взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2 сумму основного долга по договору займа в размере 16 301 215 руб. 50 коп., проценты за пользование займом в размере 326 024 руб. 31 коп., а также проценты в порядке ст. 395 ГК РФ, в сумме 683 199 руб. 57 коп.

¶ 41Отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО1, суд сослался на отсутствие надлежащих доказательств, с бесспорностью свидетельствующих о притворности сделки.

¶ 42Так, суд отметил, что сделками, которые прикрывает спорный договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, по мнению ФИО1, являются: договор займа № HR/CS-25 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между «Hindley Resource Ltd» и ООО «Крафт систем»; договор займа № HR/CS-27 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между «Hindley Resource Ltd» и ООО «Крафт систем», однако указанные договоры заключены между юридическими лицами, ни одно из этих лиц не является стороной по спорному договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. Данные договоры подписаны следующими лицами И. Дмитриевым - представителем Компании «Hindley Resource Ltd» и О. Смирновой - генеральным директором ООО «Крафт систем», то есть также иными лицами, не являющимися заемщиком и заимодавцем по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 43Кроме того, судом обращено внимание на то, что указанные выше договоры заключены на срок 12 месяцев и уже прекратили свое действие; каких-либо сведений о том, что названные договоры не исполнены или срок их действия продлен, истцом представлено не было.

¶ 44Взыскание судебных расходов произведено судом на основании ст. ст. 98, 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

¶ 45Проверяя законность решения суда в апелляционном порядке, судебная коллегия с его выводами согласилась, вместе с тем сочла его подлежащим отмене как постановленного с нарушением норм процессуального права ввиду того, что указав в мотивировочной части решения суда на взыскание в пользу ФИО2 образовавшейся задолженности с ФИО8 и ООО «РТО Лтд» в солидарном порядке, в резолютивной части суд первой инстанции данный вывод не отразил.

¶ 46Принимая по делу новое решение о частичном удовлетворении исковых требований ФИО2 суд второй инстанции названное нарушение устранил, взыскав задолженность по договору займа с ФИО1 и ООО «РТО Лтд» в солидарном порядке.

¶ 47Выводы нижестоящих судебных инстанций соответствуют представленным в дело доказательствам, которым дана надлежащая оценка в их совокупности по правилам ст. ст. 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не противоречат требованиям действующего законодательства, регулирующего спорное правоотношение.

¶ 48В целом, доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, направлены на оспаривание выводов суда и переоценку доказательств, они не могут служить основанием к отмене апелляционного определения, так как в силу ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд самостоятельно определяет какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

¶ 49Применительно к положениям ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

¶ 50Доводы кассационной жалобы о том, что судом второй инстанции необоснованно не приняты новые доказательства, представленные ФИО1, не могут повлечь отмену апелляционного определения в кассационном порядке ввиду того, что судебная коллегия действовала в пределах предусмотренных процессуальных полномочий (ст. 327.1 ГПК РФ). В силу закона право определения обстоятельств, имеющих значение для дела, принадлежит суду, который вправе, в том числе, заявленные ходатайства сторон отклонить. В связи с тем, что собранных по делу доказательств было достаточно для установления всех имеющих значение для дела обстоятельств и разрешения спора по существу, необходимости в приобщении дополнительных документов у суда не имелось.

¶ 51Доводы кассационной жалобы относительно того, что договор поручительства является незаключенным, сделка обществом не одобрялась, судом кассационной инстанции не принимаются и не служат основанием к отмене обжалуемого судебного акта, поскольку в установленном законом порядке договор поручительства не оспорен, в ходе рассмотрения спора соответствующих требований заявлено не было.

¶ 52Несогласие подателя кассационной жалобы с данной судом оценкой их доводов и доказательств не свидетельствует о нарушении принципов состязательности и равноправия сторон.

¶ 53Каких-либо иных доводов и обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, настоящая кассационная жалоба не содержит.

¶ 54Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену определения судебной коллегии, не допущено.

¶ 55С учетом изложенного, кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 56Руководствуясь ст. ст. 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 57ОПРЕДЕЛИЛА:

¶ 58апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

¶ 59Председательствующий

¶ 60Судьи