О признании сделки недействительной

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО23

¶ 2I1 инстанция – ФИО24, ФИО25, ФИО26 (докладчик)

¶ 3Дело № 88-10394/2021

¶ 4ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 520 мая 2021 года город Москва

¶ 6Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 7председательствующего ФИО27,

¶ 8судей ФИО28 и ФИО29

¶ 9рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1710/2020 по иску ФИО30 к ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», АО «ДЕМИС» о признании сделки недействительной

¶ 10по кассационной жалобе ФИО30 на решение Кировского районного суда г. Ярославля от 6 июля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 4 декабря 2020 г.

¶ 11Заслушав доклад судьи ФИО27, выслушав объяснения представителя истца ФИО30 по доверенности ФИО31, представителя конкурсного управляющего «НОТА-Банк» (ПАО) по доверенности ФИО32, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», АО «ДЕМИС» по доверенности ФИО33, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 12установила:

¶ 13ФИО30 обратился в суд с иском к ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ЗАО «ДЕМИС» о признании недействительной сделкой договора цессии № 03/ШAB от 09.07.2017, заключенного между ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ООО «Бразис Логистик» и ЗАО «ДЕМИС».

¶ 14Требования мотивированы тем, что 12.10.2015 между ФИО30 (займодавец) и ООО «Пуговичино-5» (заемщик) был подписан договор о предоставлении займа, по условиям которого займодавец предоставил заемщику заем в сумме 22 073 805 руб. на срок до 12 мая 2016 г. 12.10.2015 денежные средства были перечислены ООО «Пуговичино-5» путем осуществления внутрибанковских проводок по переводу денежных средств с вклада ФИО30 на счет ООО «Пуговичино-5», открытый в ПАО «НОТА-Банк». 13.10.2015 Приказом Банка России была назначена временная администрация ПАО «НОТА-Банк», введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов (клиентов) банка. Во исполнение обязательств должника по возврату кредитору ФИО30 были произведены выплаты ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ЗАО «ДЕМИС» в общем размере 9 900 000 руб. 19.01.2016 решением Арбитражного суда г. Москвы ПАО «НОТА-Банк» признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная Корпорация «Агентство по страхованию вкладов». 01.11.2016 определением Арбитражного Суда Московской области ООО «Пуговичино-5» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 09.07.2017 между ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ООО «Бразис Логистик» и ЗАО «ДЕМИС» якобы был заключен договор цессии № 03/ШАВ от 09.07.2017, на основании которого право требования денежных средств в сумме 6 900 000 руб., полученных ФИО30, было передано ЗАО «ДЕМИС». Далее АО «ДЕМИС» обратилось в Бутырский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 831 517,12 руб. солидарно с ФИО30 и ПАО «НОТА-Банк». Истец полагает, что договор цессии - сделка, совершенная посредством недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом), направлена на причинение вреда истцу и ПАО «НОТА-Банк». Истец считает данную сделку мнимой. Фактически заключение оспариваемого договора цессии направлено на сохранение активов ООО «Пуговичино-5», признанного банкротом, в обход других кредиторов. Договор цессии подписан от ООО «Бразис Логистик» ФИО34, от ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» ФИО35, от ЗАО «ДЕМИС» - ФИО35 При этом ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ООО «Бразис Логистик», ООО «Пуговичино-5», АО «ДЕМИС» являются полностью аффилированными лицами, так как руководителями и участниками в них являются одни и те же лица. Кроме того, истец полагает, что денежные средства по договору цессии не были оплачены, что подтверждает мнимость сделки. Также истец ссылается на то, что у сторон оспариваемого договора отсутствуют документы, подтверждающие согласие участников (акционеров) на заключение крупной сделки с заинтересованностью, что характеризует данный договор как ничтожную сделку.

¶ 15Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 6 июля 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 4 декабря 2020 г., в иске ФИО30 отказано.

¶ 16В кассационной жалобе ФИО30 просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права. Указывает на то, что судом первой инстанции было нарушено закрепленное ст. 152 ГПК РФ право истца на участие в предварительном судебном заседании, не была проведена полная и всесторонняя подготовка дела к рассмотрению, что привело к вынесению незаконного, необоснованного решения; полагает, что судом первой инстанции была нарушена <данные изъяты> совещательной комнаты; оспариваемый договор цессии является мнимой сделкой, совершенной ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; его права и законные интересы напрямую нарушены оспариваемым договором цессии, а выводы судов первой и второй инстанции о недоказанности этих обстоятельств противоречат имеющимся в деле доказательствам и не основаны на нормах закона.

¶ 17Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

¶ 18В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

¶ 19Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

¶ 20В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

¶ 21На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

¶ 22Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 12.10.2015 между ФИО30 и ООО «Пуговичино-5» был подписан договор о предоставлении заемщику ООО «Пуговичино-5» займа на сумму 22 073 805 руб. В счет исполнения обязательств заемщика ООО «Пуговичино-5» по возврату денежных средств согласно договору займа от 12.10.2015 со стороны ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» и ЗАО «ДЕМИС» в пользу ФИО30 были осуществлены выплаты на общую сумму 9 900 000 руб.

¶ 23Решением Видновского городского суда Московской области от 02.03.2017 договор займа от 12.10.2015 был признан незаключенным по безденежности.

¶ 24Согласно договору цессии № от 09.07.2017, заключенному между ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» и ЗАО «ДЕМИС», последнее приобрело право требования к ФИО30 по денежным суммам в размере 9 900 000 руб., полученным ФИО30 от указанных юридических лиц в счет возврата за ООО «Пуговичино-5» по договору займа от 12.10.2015, а также связанное с данным требованием право на проценты. Ссылаясь на возникшее у ФИО30 неосновательное обогащение в размере суммы оплаченных денежных средств по договору займа от 12.10.2015, признанному незаключенным, а также на договор цессии № от 09.07.2017, АО «ДЕМИС» (ранее ЗАО «ДЕМИС») обратилось в Бутырский районный суд г. Москвы с иском к ФИО30 и ПАО «НОТА-БАНК» о взыскании в свою пользу неосновательного обогащения.

¶ 25ФИО30 в рамках настоящего гражданского дела ставится вопрос о признании договора цессии № от 09.07.2017 недействительной сделкой.

¶ 26Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что оспариваемой сделкой права ФИО30 не нарушаются, указав, что объем обязательств ФИО30 в результате замены кредитора в связи с заключением ответчиками 09.07.2017 договора цессии № 03/ШАВ изменен не был. Иные указанные истцом обстоятельства также не могут служить основанием для недействительности сделки. Подписание договора руководителями юридических лиц, являющихся их участниками, не ставит под сомнение законность сделки, не свидетельствует о ее мнимости и нарушением закона не является; действия АО «ДЕМИС» по взысканию в свою пользу неосновательного обогащения направлены на реализацию собственных прав, вытекающих из оспариваемого договора, что исключает возможность признания сделки мнимой; доказательств, подтверждающих заключение договора цессии без его оплаты не приведено, сама по себе неоплата данного договора не влечет его недействительность.

¶ 27Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, со ссылкой на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ, указал что оспариваемый договор цессии № 03/ШAB от 09.07.2017 содержит все существенные условия договора, предусмотренные законом, и из данного договора явствует, что при его совершении стороны преследовали определенную цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования, то есть цель, обычную при заключении договоров такого рода; истцом ФИО30, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемого договора, а также о том, что на момент совершения договора цессии стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для договоров данного вида, равно как и доказательств порочности воли каждой из ее сторон. Так же истцом не представлено должного обоснования нарушения его законных прав и интересов сделкой между указанными юридическими лицами.

¶ 28Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы ФИО30 об аффилированности участников договора цессии, как не опровергающие факты совершения платежей в счет исполнения обязательств по договору цессии и приобретения ответчиком АО «ДЕМИС» права требования уплаты ФИО30 неосновательного обогащения и процентов.

¶ 29Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382(5), а также на ст. 10, п. 3 ст. 1 ГК РФ указал на несостоятельность доводов представителя ФИО30 о наличии злоупотребления правом со стороны кредитора (кредиторов) по уступленному обязательству, поскольку сами по себе действия ответчика АО «ДЕМИС» после заключения с ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» договора цессии по обращению в Бутырский районный суд г. Москвы с иском о взыскании с ФИО30 и ПАО «НОТА-Банк» неосновательного обогащения и процентов, не могут быть расценены как злоупотребление правом. Равно как не свидетельствует о намерении АО «ДЕМИС», ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» причинить вред истцу оспариваемым им договором цессии обращение сторонней организации ООО «Пуговичино-5» в лице конкурсного управляющего (третьего лица по настоящему гражданскому спору) в Арбитражный суд Московской области с заявлением о недействительности перечисления ФИО30 12.03.2019 денежных средств в сумме 12 000 000 руб. на счет ГК АСВ в целях погашения задолженности ООО «Пуговичино-5».

¶ 30Оценивая доводы ФИО30 о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции указал на их несоответствие материалам дела, вследствие чего обоснованно отклонил их, обосновав их несостоятельность, в том числе, представленными суду материалами служебной проверки, проведенной на основании определения судебной коллегии от 20.10.2020.

¶ 31Изучение материалов дела показывает, что выводы судебных инстанций основаны на правильном толковании и применении норм материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, установленных судом обстоятельствах и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

¶ 32Выводы, приведенные в обжалуемых судебных постановлениях, мотивированы и в кассационной жалобе по существу ничем не опровергнуты. Доводы ФИО30, приведенные в кассационной жалобе в обоснование несогласия с судебными постановлениями, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу статьи 379.7 ГПК РФ для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений, фактически сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций об установленных обстоятельствах и направлены на иную оценку доказательств по делу.

¶ 33Между тем решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 327.1, 330 ГПК РФ), поэтому связанные с ним доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

¶ 34Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

¶ 35Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

¶ 36Ввиду изложенного обжалуемые судебные постановления сомнений в законности не вызывают, а доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации не могут повлечь их отмену или изменение в кассационном порядке, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

¶ 37Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 38определила:

¶ 39решение Кировского районного суда г. Ярославля от 6 июля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 4 декабря 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО30 - без удовлетворения.

¶ 40Председательствующий

¶ 41Судьи