О признании ничтожной сделки дарения доли в уставном капитале ООО «Скорпион», применении последствий недействительности сделки (№)

Текст определения

¶ 1Дело №

¶ 2ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 3<адрес> 26.05.2020

¶ 4Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего судьи ФИО1, судей ФИО2 и ФИО3 рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ИП ФИО4 к ФИО5, ООО «Скорпион», КисЕ. Е.П., ФИО6 о признании ничтожной сделки дарения доли в уставном капитале ООО «Скорпион», применении последствий недействительности сделки (№)

¶ 5по кассационной жалобе КисЕ. Е.П., ФИО6, ФИО5, ООО «Скорпион», поданной представителем ФИО7, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 14.01.2020.

¶ 6Заслушав доклад судьи ФИО2, объяснения представителя ответчиков ФИО7, поддержавшего доводы кассационной жалобы, истца ФИО4, полагавшей жалобу не подлежащей удовлетворению

¶ 7установила:

¶ 8ИП ФИО4 обратилась в суд с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, к ФИО5, ООО «Скорпион», КисЕ. Е.П., ФИО6 о признании ничтожной сделки – договора дарения доли в уставном капитале ООО «Скорпион» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между КисЕ. Е.П. и ФИО6, о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления КисЕ. Е.П. в составе участников ООО «Скорпион» с размером доли в уставном капитале в размере 100 %; о признании мнимой сделкой по выходу ФИО5 из ООО «Скропион», применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО5 в составе участников ООО «Скорпион» с размером доли в уставном капитале 66 %.

¶ 9Решением Киржачского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в иске отказано.

¶ 10Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об удовлетворении иска.

¶ 11В кассационной жалобе ответчики просят отменить судебное постановление суда апелляционной инстанции как незаконное, ссылаясь на то, что обстоятельства дела, которые суд посчитал установленными не доказаны, не правильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права.

¶ 12В соответствии с ч. 1 ст.379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

¶ 13Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 14Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебного постановления суда апелляционной инстанции, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

¶ 15Судом установлено, что решением общего собрания. учредителей, оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, создано ООО «Скорпион», определен размер и номинальная стоимость долей учредителей: ФИО5 - 6600 руб., что составляет 66%, КисЕ. Е.П. - 3400 (34%).

¶ 16ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Скорпион», данное юридическое лицо поставлено на учет в налоговом органе по месту нахождения МИФНС № по Ямало-Ненецкому автономному округу (ОГРН №, ИНН №). ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «Скорпион».

¶ 17Решениями общего собрания учредителей общества, оформленными протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, постановлено произвести выплату ФИО5 действительной стоимости его доли в уставном капитале, в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников; а также утверждены итоги перераспределения доли участника общества КисЕ. Е.П., с определением номинальной стоимости - 10000 руб. и размера ее доли - 100%.

¶ 18ДД.ММ.ГГГГ ООО «Скорпион» выплатило вышедшему участнику ФИО5 действительную долю в уставном капитале в сумме 242292, 61 руб.. ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части участников - физических лиц, регистрационная запись №. ДД.ММ.ГГГГ КисЕ. Е.П. произвела отчуждение на основании нотариально удостоверенного договора дарения 100% доли уставного капитала ООО «Скорпион», номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части участников - физических лиц, регистрационная запись №.

¶ 19Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями ст. ст.1, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и решение принято с нарушением норм материального права, поэтому дав оценку характеру спорного правоотношения, применительно к обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим эти отношения, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

¶ 20С выводами суда апелляционной инстанции судебная коллегия соглашается.

¶ 21Доводы, изложенные в кассационной жалобе, обоснованными признаны быть не могут, поскольку, вопреки мнению ответчика, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела правильно установленным исходя из характера спорного правоотношения. Суд правильно применил нормы материального права, осуществив выбор норм, регулирующих спорное правоотношение, и дав им верное истолкование применительно к установленным обстоятельствам дела. В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

¶ 22Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

¶ 23Из указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции повторно проводит по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных законом для производства в суде апелляционной инстанции, проверку и оценку фактических обстоятельств дела по доводам апелляционной жалобы.

¶ 24Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции выполнил требования процессуального законодательства в полном объеме, проверив доводы жалобы и дав надлежащую правовую оценку установленным по делу обстоятельствам со ссылкой на доказательства, подтверждающие эти обстоятельства. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных постановлений в соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

¶ 25Утверждения в жалобе о том, что выводы суда не основаны на обстоятельствах дела, убедительными признаны быть не могут, поскольку всем обстоятельствам, имеющим значение для дела и установленным судом применительно к характеру спорного правоотношения, сформулированным истцом оснований и предмету иска, дана надлежащая правовая оценка, мотивы принятия решения исчерпывающим образом отражены в судебном постановлении.

¶ 26Ссылки в жалобе на то, что истец, обращаясь с иском злоупотребляет правом, основательными признаны быть не могут, поскольку как установлено судом, решение суда, установившее денежное обязательство ответчика ФИО5 перед истцом не исполнено, об этом же пояснили в судебном заседании суда кассационной инстанции истец. При этом в случае наличия возможности исполнить решение суда, исполнительное производство может быть окончено в соответствии с ФЗ «Об исполнительном производстве», в то время как для вывода о том, что, обратившись в суд в защиту своих прав как кредитора, ФИО4 злоупотребила правом, оснований не усматривается.

¶ 27Другие доводы сводятся к отличному от суда истолкованию норм материального права, подлежащих применению, с которыми судебная коллегия оснований согласиться не нашла.

¶ 28Также в кассационной жалобе содержатся доводы о несогласии с оценкой судом исследованных доказательств.

¶ 29Между тем следует отметить, что одним из принципов верховенства права является принцип правовой определенности, который предполагает, что суд не вправе пересматривать вступившее в законную силу постановление только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления. Иная точка зрения суда кассационной инстанции на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения судебного постановления нижестоящего суда. Отклонение от данного принципа допустимо исключительно при установлении, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ, обстоятельств.

¶ 30В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1).

¶ 31В п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 29 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции" разъяснено, что при рассмотрении кассационных жалобы, представления суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, а также исследовать новые доказательства (ч. 2 ст. 390 ГПК РФ). Вместе с тем, если судом кассационной инстанции будет установлено, что судами первой и (или) апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера (например, судебное постановление в нарушение требований ст. 60 ГПК РФ основано на недопустимых доказательствах), суд учитывает эти обстоятельства при вынесении кассационного постановления (определения).

¶ 32Таким образом, в жалобе содержатся доводы относительно положенных в основу решения суда апелляционной инстанции доказательств на предмет их полноты и достаточности. Однако переоценка доказательств не отнесена процессуальным законом к полномочиям суда кассационной инстанции. При этом не усматривается, что судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, в частности, требований ст. 60 ГПК РФ, которые могли бы в силу ч.3 ст. 379.1 ГПК РФ явиться основанием для отмены судебного постановления судом кассационной инстанции.

¶ 33Иных правовых доводов, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, кассационная жалоба не содержит.

¶ 34Руководствуясь статьями 199, 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

¶ 35определила:

¶ 36апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу КисЕ. Е.П., ФИО6, ФИО5, ООО «Скорпион»-без удовлетворения.

¶ 37Председательствующий

¶ 38судьи: