О признании недействительным соглашения о прощении долга, применении последствий недействительности сделки

Текст определения

¶ 1Дело № 88-11074/2020 (№ 8Г-8979/2020)

¶ 2ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 36 августа 2020 года город Москва

¶ 4Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 5председательствующего ФИО30,

¶ 6судей ФИО31, ФИО32,

¶ 7рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО33 к ООО «Корунд», ФИО33, ФИО33, ФИО33, ФИО33, ФИО33, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних детей ФИО1, ФИО2, о признании недействительным соглашения о прощении долга, применении последствий недействительности сделки (номер дела, присвоенный судом первой инстанции: 2-7/2019) по кассационной жалобе ФИО33, поданной представителем ФИО34, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 14 ноября 2019 года.

¶ 8Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО30, выслушав представителя ООО «Корунд» – ФИО35, действующего по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, представителей третьих лиц ФИО36, ФИО37 – адвокатов ФИО38, ФИО39, действующих по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, ордерам от 4 марта и ДД.ММ.ГГГГ, представителя третьего лица ФИО36 – ФИО35, действующего по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, возразивших против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 9установила:

¶ 10ФИО33 обратилась в Ярославский районный суд Ярославской области с вышеназванным иском к ООО «Корунд» и ФИО40 и с учетом уточнения заявленных требований в порядке части 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее — ГПК РФ) просила признать недействительным соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенное между ООО «Корунд» и ФИО33, применить последствия недействительности сделки – вернуть стороны оспариваемого соглашения в первоначальное положение, а именно, обязать ООО «Корунд» восстановить заложенность перед ФИО33 по следующим договорам займа: договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 938711 рублей 68 коп. (под 0 % годовых); договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 44541 рублей (под 0 % годовых); договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 6127 рублей 73 коп. (под 0 % годовых); договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 9836500 рублей (под 16 % годовых, в размере на 2016 год – 1603097 рублей 42 коп.); договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 14700000 рублей (под 16 % годовых, в размере на 2016 год – 2358443 рубля 81 коп.); договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 8169800 рублей (под 16 % годовых, в размере на 2016 год – 1310749 рублей 31 коп.); договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 2284000 рублей (под 11 % годовых, в размере на 2016 год – 251928 рублей 30 коп.); договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 69293578 рублей (под 15 % годовых, в размере на 2016 год – 10422513 рублей 53 коп.); договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 8622532 рубля (под 15 % годовых, в размере на 2016 год – 1296923 рублей 34 коп.), а также отнести на ответчиков судебные расходы.

¶ 11Исковые требования обоснованы тем, что истица и ФИО33 состояли в браке, в период которого ФИО33 совершил без согласия истицы вышеупомянутую сделку по прощению долга относительно предоставленных ООО «Корунд» заемных средств, являющихся совместной собственностью супругов, то есть распорядился общим имуществом супругов. По мнению истицы, необходимые условия для признания указанной сделки (соглашения о прощении долга) недействительной, предусмотренные в абзаце втором пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее — СК РФ), имеются, так как участникам этой сделки было известно об отсутствии согласия истицы на её совершение на тех условиях, на которых сделка была совершена. Условия, на которых истица соглашалась бы с прощением долга ООО «Корунд» с увеличением добавочного капитала этого хозяйственного общества, были оговорены в договоре от ДД.ММ.ГГГГ и предполагали приобретение иным лицом (ФИО41) у ФИО33 части доли в уставном капитале ООО «Корунд» в размере 33 % с условием о дополнительной выплате 117000000 рублей, которые на таких условиях, поступили бы в общую совместную собственность супругов.

¶ 12В связи с тем, что ответчик <данные изъяты> умер ДД.ММ.ГГГГ в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены его наследники: ФИО33, ФИО33, ФИО33, ФИО33, ФИО33, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО1 ФИО1., ФИО2 Указанные ответчики возражений против исковых требований не имели.

¶ 13ООО «Корунд» и привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, — ФИО36 и ФИО37 (другие участники ООО «Корунд») возражали против удовлетворения исковых требований. Указанные лица полагали, что если представленный истицей договор от ДД.ММ.ГГГГ был изготовлен именно в период, соответствующий дате договора, то его условия были изменены самими участниками договора. Так как продажа доли в уставном капитале ООО «Корунд» ФИО41, оформленная договором от ДД.ММ.ГГГГ, не содержала никаких дополнительных условий из числа, указанных в договоре от ДД.ММ.ГГГГ (включая условия о доплате покупателем 117000000 рублей продавцу), а к моменту подписания договора от ДД.ММ.ГГГГ все, за исключением последнего заемного обязательства ООО «Корунд», из поименованных в договоре от ДД.ММ.ГГГГ, были прекращены путем прощения долга и увеличения добавочного капитала ООО «Корунд»; в договоре от ДД.ММ.ГГГГ содержалось юридически значимое заверение его участников о том, что этот договор содержит весь объем соглашений между ними относительно условий продажи доли, а также отменяет и делает недействительными все предшествующие договоренности участников; истица в сентябре 2017 года дала нотариальное согласие своему супругу на продажу части доли в уставном капитале ООО «Корунд» по усмотрению и на условиях, определенных ФИО33 без каких-либо оговорок, относительно цены отчуждаемой доли; при рассмотрении в арбитражных судах корпоративного спора о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Корунд» с ФИО41 на ФИО36, никто из участвующих в арбитражно-судебном деле лиц (включая ФИО33 и ФИО41) не заявляли о наличии договоренности о доплате за отчуждаемую долю в размере 117000000 рублей.

¶ 14Решением Ярославского районного суда Ярославской области от 11 марта 2019 года исковые требования ФИО33 удовлетворены. Суд первой инстанции согласился с доводами истицы о наличии оснований для признания недействительным соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ № и применении заявленных истицей последствий недействительности этого соглашения. Определением Ярославского районного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ в тексте решения исправлены описки.

¶ 15При повторном (абзац второй части 1 статьи 327 ГПК РФ) рассмотрении дела судом апелляционной инстанции по апелляционным жалобам ООО «Корунд» и третьих лиц ФИО36 и ФИО37, поданных их представителями, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Ярославского районного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом определения суда об исправлении описки от ДД.ММ.ГГГГ, было отменено; по делу постановлено новое решение об отказе ФИО33 в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции на основании определения от ДД.ММ.ГГГГ рассмотрел данное гражданское дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

¶ 16В кассационной жалобе на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, её податель просит об отмене судебного постановления суда апелляционной инстанции, оставлении без изменения решения Ярославского районного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ. По мнению подателя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела; основаны на допущениях и домыслах; нарушают нормы материального и процессуального права. В тоже время, выводы суда первой инстанции, как полагает кассатор, являются законными и обоснованными.

¶ 17На данную кассационную жалобу от представителей третьих лиц ФИО42 и ФИО37 – адвокатов ФИО39 и ФИО38 поступили возражения, в котором податели просят обжалованное апелляционное определение оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

¶ 18Согласно части 1 статьи 3797 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 19Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, проверив законность обжалованного судебного постановления по правилам части 1 статьи 3796 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены или изменения обжалованного судебного постановления.

¶ 20При его принятии, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что правила статьи 35 СК РФ в отношении движимого имущества, сделки по распоряжению которым не нуждаются в соблюдении обязательной нотариальной формы и не подлежат обязательной государственной регистрации, устанавливают презумпцию согласия супруга на совершение другим супругом сделки по распоряжению общим имуществом супругов. В связи с чем, по данному делу именно на истицу возложено бремя доказывания того, что ООО «Корунд» как другая сторона оспариваемой сделки знало или заведомо должно было знать о несогласии истицы на совершение оспариваемой сделки. Принимая обжалованное в кассационном порядке апелляционное определение, суд апелляционной инстанции не счет доказанным вышеуказанные обстоятельства, а соответствующую презумпцию – опровергнутой.

¶ 21Как следует из материалов дела, повторно рассматривая дело, судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда исходила из тех, установленных по делу обстоятельств, что ФИО33 и ФИО33 состояли в браке с ДД.ММ.ГГГГ; ДД.ММ.ГГГГ ФИО29

¶ 22ООО «Корунд» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ; участниками указанного хозяйственного общества являлись ФИО33, ФИО37, ФИО36 Доли участников в уставном капитале ООО «Корунд» до октября 2017 года были следующими: у ФИО33 – 67 %, у ФИО37 – 17 %, у ФИО36 – 16 %.

¶ 23ФИО33 в период осуществления ООО «Корунд» хозяйственной деятельности предоставлял этому хозяйственному обществу денежные займа.

¶ 24ДД.ММ.ГГГГ между ФИО33 и ООО «Корунд» заключено соглашение о прощении долга №, согласно которому кредитор по денежным обязательствам ФИО33 освободил должника по этим обязательствам ООО «Корунд» от исполнения обязательств (прощение долга), возникших на основании договоров займа, согласно которым ООО «Корунд» обязано возвратить ФИО33 денежные средства по основному долгу на общую сумму 113895790 рублей 41 коп. и по оплате процентов на общую сумму 17243655 рублей 71 коп., всего на общую сумму 131139446 рублей 12 коп., а именно по: договору от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 938711 рублей 68 коп., с уплатой процентов – 0 % годовых; договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 44541 рубль, с уплатой процентов – 0 % годовых; договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 6127 рубля 73 коп., с уплатой процентов – 0 % годовых; договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 9836500 рублей, с уплатой процентов – 16% годовых, в размере за 2016 год – 1603097 рублей 42 коп.; договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 14700000 рублей, с уплатой процентов – 16 % годовых, в размере за 2016 год – 2358443 рублей 81 коп.; договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 8169800 рублей, с уплатой процентов – 16% годовых, в размере за 2016 год – 1310749 рублей 31 коп.; договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 2284000 рублей, с уплатой процентов – 11% годовых, в размере за 2016 год – 251928 рублей 30 коп.; договору от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 69293578 рублей с уплатой процентов – 15 % годовых, в размере за 2016 год – 10422513 рублей 53 коп.; договору от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 8622532 рубля с уплатой процентов – 15 % годовых, за 2016 год – 1296923 рубля 34 коп. Кроме того, согласно пункту 1.3 указанного соглашения, его участники пришли к договоренности о прекращении вышеупомянутых обязательств по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ включительно с оговоркой об окончательном исполнении обязательств по указанному соглашению должником (ООО «Корунд») с момента перевода вышеуказанных денежных сумм заемных обязательств (131139446 рублей 12 коп.) в добавочный капитал ООО «Корунд». В связи с чем, протоколом от ДД.ММ.ГГГГ № участниками ООО «Корунд» принято решение об увеличении добавочного капитала данного хозяйственного общества на общую сумму 131139446 рублей 12 коп. в связи с заключением соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ №.

¶ 25С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемая истицей сделка имела для ФИО33, как участника ООО «Корунд» с долей в уставном капитале 67 %, экономический смысл, поскольку её исполнение привело к существенному увеличению собственного капитала ООО «Корунд» за счет формирования упомянутого добавочного капитала, следовательно, увеличило действительную стоимость доли, принадлежащую ФИО33 В этом смысле, сделка по прощению долга не являлась дарением.

¶ 26Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО33 продал ФИО41 часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Корунд» в размере 33 % доли в уставном капитале. Доля отчуждена по договору купли-продажи за 6895 рублей 52 коп. (по номинальной стоимости); согласия истицы на отчуждение доли на условиях и по усмотрению ФИО33 получено. Решением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А82-21046/2017, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, удовлетворены исковые требования ФИО36 о переводе к нему прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ; права и обязанности покупателя 33 % доли в уставном капитале ООО «Корунд», номинальной стоимостью 6895 рублей 52 коп., переведены на ФИО36

¶ 27Суд апелляционной инстанции дал оценку представленному истицей в материалы дела четырехстороннему договору от ДД.ММ.ГГГГ между истицей, ФИО33, ФИО41 и ООО «Корунд», предполагавшим прощение ФИО33 долга ООО «Корунд» по предоставленным займам при совокупном выполнении двух условий: ФИО41 покупает у ФИО33 долю в уставном капитале ООО «Корунд» в размере 33 % по номинальной стоимости и выплачивает ФИО33 денежную сумму в размере 117325790 рублей 41 коп. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что продажа ФИО33 доли ФИО41 состоялась ДД.ММ.ГГГГ при наличии согласия истицы на отчуждение доли. Нотариально удостоверенным согласием истицы от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено отчуждение ФИО33 в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрении, нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Корнуд» в размере 33 %. В пункте 22 договора купли-продажи части доли от ДД.ММ.ГГГГ указано, что этот договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения этого договора. Оспариваемое соглашение о прощении долга состоялось ранее (ДД.ММ.ГГГГ) упомянутого договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и содержит условие о том, что прощение долга, совершенное в соответствии с этим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (ФИО33), а должник (ООО «Корунд») не имеет возражений по существу этого соглашения.

¶ 28Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истица доверительно относилась к действиям своего супруга по вопросам долговых обязательств ООО «Корунд» и отчуждения доли в уставном капитале ООО «Корунд», полностью полагалась в указанных вопросах на волю своего супруга, а доказательств не согласия истицы с прощением долга и увеличением добавочного капитала ООО «Корунд» на момент совершения данной сделки, а также осведомленности ООО «Корунд» об этом не имеется.

¶ 29В связи с чем, суд апелляционной инстанции постановил итоговое судебное постановление по данному гражданскому делу, с которым соглашается судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции.

¶ 30Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно.

¶ 31Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств, что не относится к полномочиям кассационного суда общей юрисдикции. Так, в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ, кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

¶ 32По сути, все доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций, и в обжалуемом апелляционном определении им была дана надлежащая оценка.

¶ 33Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе, предусмотренных в части 4 статьи 3797 ГПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

¶ 34С учётом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 35Согласно статье 98 ГПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на кассатора.

¶ 36На основании изложенного и руководствуясь статьями 3797, 390, 3901 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 37определила:

¶ 38апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 14 ноября 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО33, поданную представителем ФИО34, – без удовлетворения.

¶ 39Председательствующий

¶ 40Судьи