О признании договоров купли-продажи недействительными

Текст определения

¶ 1Дело № 88-1256/2019 (№ 8Г-1582/2019)

¶ 2Уникальный идентификатор дела: 77RS0013-01-2018-000199-24

¶ 3ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 43 декабря 2019 года город Москва

¶ 5Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 6председательствующего ФИО1,

¶ 7судей ФИО2, ФИО3,

¶ 8рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Караванцентр» к ФИО4, ФИО5 о признании договоров купли-продажи недействительными (номер дела, присвоенный судом первой инстанции: 2-967/2018), по кассационной жалобе ФИО5 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 апреля 2019 года.

¶ 9Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО1, выслушав ФИО5, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 10установила:

¶ 11ООО «Караванцентр» первоначально обратилось в Кунцевский районный суд г. Москвы с иском к ФИО4 о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи транспортного средства – автомобиля марки <данные изъяты> <данные изъяты>», номер: VIN №, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <данные изъяты>. В связи с установлением обстоятельства заключения ФИО4 и ФИО5 в отношении названного транспортного средства иного договора купли-продажи, истец в порядке части 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее — ГПК РФ) уточнил исковые требования и состав ответчиков и просил признать недействительными оба договора.

¶ 12Исковые требования обоснованы тем, что первый договор был заключен ФИО4 в период исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ООО «Караванцентр» без согласия либо одобрения учредителя ООО «Караванцентр» в ущерб экономическим интересам ООО «Караванцентр». О существовании данного договора новые органы управления ООО «Караванцентр» узнали после прекращения полномочий ФИО4 В ходе рассмотрения данного дела в суде первой инстанции выяснилось, что спорное транспортное средство продано ФИО4 ФИО5 При этом само транспортное средство из владения ООО «Караванцентр» не выбывало, следовательно, ФИО4 не мог его передать ФИО5

¶ 13Ответчики иск не признали.

¶ 14Решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 12 ноября 2018 года исковые требования ООО «Караванцентр» удовлетворены; признаны недействительными договор купли-продажи транспортного средства марки <данные изъяты>» от 20 июля 2017 года, заключенный между ООО «Караванцентр» и ФИО4, и договор купли-продажи транспортного средства марки «<данные изъяты>» от 12 ноября 2017 года, заключенный между ФИО4 и ФИО5

¶ 15Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 апреля 2019 года по апелляционной жалобе ФИО4 решение Кунцевского районного суда г. Москвы от 12 ноября 2018 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. Суд апелляционной инстанции согласился со всеми выводами суда первой инстанции, не установил нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

¶ 16В кассационной жалобе её податель по тексту просительной части просит отменить апелляционное определение суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт. При этом в описательной части кассационной жалобы ФИО5 указывает на несогласие с решением суда первой инстанции и апелляционным определением суда апелляционной инстанции, полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, обжалованные судебные постановления вынесены с нарушением и при неправильном применении норм материального и процессуального права.

¶ 17Стороны извещены о времени и месте его рассмотрения кассационным судом общей юрисдикции надлежащим образом. Дело рассмотрено без участия представителей истца, ответчика ФИО4 (его представителя) в порядке статьи 167, части 5 статьи 3795 ГПК РФ.

¶ 18Согласно части 1 статьи 3797 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 19Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав подателя кассационной жалобы, проверив законность обжалованных судебных постановлений по правилам части 1 статьи 3796 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных постановлений.

¶ 20Как следует из материалов дела, при принятии вышеназванных судебных постановлений суды первой и апелляционной (второй) инстанции установили, что транспортное средство марки «<данные изъяты>», номер: VIN №, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <данные изъяты>, поступило в собственность истцу на основании договора купли-продажи № № от 15 августа 2016 года, заключенного в рамках договора лизинга № № от 31 января 2014 года.

¶ 21Со дня создания и до 9 сентября 2017 года должность генерального директора ООО «Караванцентр» занимал ФИО4 После увольнения ФИО4 истцом было установлено, что 20 июля 2017 года ФИО4 было переоформлено на себя вышеназванное (спорное) транспортное средство по договору купли-продажи транспортного средства и акту приема-передачи транспортного средства от 20 июля 2017 года. Указанный договор подписан ФИО4 как покупателем транспортного средства и в качестве единоличного исполнительного органа продавца транспортного средства – генерального директора ООО «Караванцентр». В договоре купли-продажи транспортного средства от 20 июля 2017 года цена спорного транспортного средства составляла <данные изъяты> рублей.

¶ 22Балансовая стоимость спорного транспортного средства на момент отчуждения ФИО4 составляла <данные изъяты> коп. Согласно отчету об оценке, по состоянию на 20 июля 2017 года рыночная стоимость спорного транспортного средства составляла <данные изъяты> рублей.

¶ 23В связи с чем, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 20 июля 2017 года заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для продавца – ООО «Караванцентр». В связи с чем, применяя правила пункта 3 статьи 182, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), суды обеих инстанций признали этот договор недействительным.

¶ 24Оснований не согласиться с названной квалификацией договора купли-продажи транспортного средства от 20 июля 2017 года у судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не имеется.

¶ 25В силу абзаца первого пункта 1, пункта 3 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В связи с чем, применение по делу вышеназванных положений пункта 3 статьи 182, пункта 2 статьи 174 ГК РФ является законным и обоснованным.

¶ 26Отклоняя доводы ФИО4 о том, что спорное транспортное средство было приобретено ООО «Караванцентр» по договору купли-продажи от 15 августа 2016 года за <данные изъяты> коп., суды обеих инстанций отметили, что ФИО4 не учитывается факт заключения ранее в отношении спорного транспортного средства договора лизинга от 31 января 2014 года, согласно которому стоимость автомобиля составляла <данные изъяты> коп. В обжалованном апелляционном определении судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что согласно материалам дела для истца договор лизинга № № от 31 января 2014 года являлся одним из правоустанавливающих документов на спорный автомобиль (в тексте апелляционного определения буквально указано на то, что истцом автомобиль приобретен в лизинг).

¶ 27Вновь приводя в кассационной жалобе доводы ответчика ФИО4 о приобретении ООО «Караванцентр» спорного транспортного средства за <данные изъяты> коп., ФИО5 указывает на то, что договор лизинга № № от 31 января 2014 года был заключен до момента государственной регистрации ООО «Караванцентр», созданного в 2015 году, в силу чего, по мнению ФИО5, выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными. Между тем, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а именно договору перенайма № № от 1 октября 2015 года к договору лизинга № № от 31 января 2014 года, согласно которому к ООО «Караванцентр» как к «Новому лизингополучателю» перешли с согласия лизингодателя (АО ВТБ Лизинг) права и обязанности «Прежнего лизингополучателя» – ООО «А-М Караван» по договору лизинга № АЛ № от 31 января 2014 года в объеме, существовавшем на момент подписания договора перенайма (л.д. 11 - 13). Таким образом, истец является правопреемником лизингополучателя по упомянутому договору лизинга № АЛ 15302/01-14 от 31 января 2014 года.

¶ 28Относительно договора купли-продажи спорного транспортного средства, заключенного 12 ноября 2017 года между ФИО4 и ФИО5, суды обеих инстанций установили, что фактической передачи спорного транспортного средства от ФИО4 к ФИО5 не было, ключи от спорного транспортного средства также не передавались, поскольку к моменту заключения этого договора, спорное транспортное средство, ключи от него, находились в распоряжении ООО «Караванцентр», о чем ответчикам было известно. В связи с чем, вышеназванный договор также был признан недействительным, применительно к основанию пункта 1 статьи 170 ГК РФ, правила которого приведены в тексте обжалованных судебных постановлений.

¶ 29Оснований не согласиться с данной квалификацией у судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не имеется.

¶ 30Как отмечено ранее, судами первой и апелляционной инстанции было установлено, что спорный автомобиль к моменту заключения договора купли-продажи от 12 ноября 2017 года находился во владении ООО «Караванцентр», оснований для его виндицирования у ООО «Караванцентр» не имелось. Следовательно, ответчики как стороны договора понимали невозможность его фактического исполнения, однако имели намерение осуществить исполнение формальное в виде изменения регистрационных данных о собственнике автомобиля в органах МВД России. Такие действия подпадают под признаки мнимых сделок, как это разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

¶ 31Таким образом, у судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не имеется оснований не согласиться с вышеизложенными выводами судов первой и апелляционной инстанций. Указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права при разрешении данного спора.

¶ 32Оснований для отмены судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется, поскольку доводы кассационной жалобы ФИО5, фактически полностью воспроизводящие доводы апелляционной жалобы ФИО4, направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств, что не относится к полномочиям кассационного суда общей юрисдикции. Так, в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ, кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

¶ 33Доводы кассационной жалобы ФИО5 о том, цена спорного транспортного средства, указанная в договоре купли-продажи транспортного средства от 20 июля 2017 года, является экономически обоснованной в связи с тем, что на момент заключения договора спорное транспортное средство нуждалось в ремонте, ничем не подтверждены. Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции доказательства проведения и оплаты ремонта транспортного средства после 20 июля 2017 года обоими ответчиками не представлялись. Новые доказательства не могут представляться на стадии рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции, в связи с чем, документы, приложенные к кассационной жалобе ФИО5, были возвращены подателю жалобы определением о принятии кассационной жалобы к производству от 31 октября 2019 года.

¶ 34Доводы кассационной жалобы ФИО5 о рассмотрении дела судами общей юрисдикции с нарушением правил о компетенции, поскольку споры, возникающие из гражданских правоотношений между лицами, входящими в органы управления юридических лиц, и этими юридическими лицами относятся к категории корпоративных споров, отклоняются судебной коллегией по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, как по существу, так и в силу правила «эстоппель». Во-первых, помимо договора, заключенного между ООО «Караванцентр» и ФИО4, истец обжаловал договор, заключенный между ФИО4 и ФИО5 Спор о признании недействительным договора, заключенного между ФИО4 и ФИО5, не подпадает под признаки споров, упомянутых в пункте 4 части 1 статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Совместное рассмотрение требований о признании недействительными обоих договоров обусловлено правовой целью истца в виде восстановления правового титула на спорное транспортное средство и исключения возможных притязаний ответчиков на это транспортное средство. В силу чего, рассмотрение обоих требований относилось к компетенции судов общей юрисдикции. Во-вторых, сам ФИО4 как бывший генеральный директор ООО «Караванцентр» в судах первой и апелляционной инстанции соответствующих заявлений не делал. Таких заявлений в судебном заседании суда апелляционной инстанции не делал и ФИО5, участвовавший в рассмотрении дела за себя лично и как представитель ФИО4

¶ 35Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; нормы материального и процессуального права применены судами правильно. Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе, предусмотренных в части 4 статьи 3797 ГПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

¶ 36С учётом изложенного судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 37Согласно статье 98 ГПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

¶ 38На основании изложенного и руководствуясь статьями 3797, 390, 3901 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 39определила:

¶ 40решение Кунцевского районного суда г. Москвы от 12 ноября 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 апреля 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

¶ 41Председательствующий

¶ 42Судьи