О взыскании убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале

Текст определения

¶ 1Дело №

¶ 2№

¶ 3ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 48 июня 2021 года <адрес>

¶ 5Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 6председательствующего ФИО6,

¶ 7судей ФИО13 и ФИО7

¶ 8рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «ЭР-Телеком Холдинг» к ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО5, ФИО4, ФИО3 о взыскании убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

¶ 9по кассационным жалобам ФИО1, ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО2 на решение Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 10Заслушав доклад судьи ФИО13, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 11УСТАНОВИЛ:

¶ 12АО «ЭР-Телеком Холдинг» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

¶ 13В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Эр-ТелекомХолдинг» и ФИО9 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интер Телеком» (ООО «ИнТел») в размере 24,43 %. Истец также приобрел 51,39% доли у ООО «Винтергейт Холдинге Лимитед» и 24,18 % доли у ФИО8 в уставном капитале ООО «ИнТел». Таким образом, истец является обладателем 100% уставного капитала ООО «ИнТел». ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ИнТел» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Эр-Телеком Холдинг». В соответствии с приложением к договору купли-продажи продавец гарантировал, что ООО «ИнТел» уплатило все налоги, которые оно было обязано уплатить в период с ДД.ММ.ГГГГ до даты закрытия, а также не имеет просроченных обязательств по налогам и сборам на сумму более 100000 руб. и ООО «ИнТел» не имеет обязательств по уплате штрафа или пени на дату закрытия в размере не более 10000 руб.

¶ 14ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № по <адрес> вынесено решение о привлечении ООО «ИнТел» к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым задолженность по налогам составила в общей сложности 18301568 руб. Данное решение было оспорено в Арбитражном суде <адрес>, в результате чего сумма налоговых доначислений составила 4968442 руб. 99 коп. Истец полагает, что в результате недостоверности гарантий продавца, покупатель после исполнения им обязанности по оплате сумм налогов, штрафов и пени в части, не отмененной решением УФНС, понес убытки на сумму 4968442 руб. 99 коп.

¶ 15В соответствии с приложением к договору купли-продажи продавец несет ответственность в отношении любого требования в пределах пропорции, а именно 24,43 % от уставного капитала, что составляет 1213790 руб. 61 коп.

¶ 16Решением Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 признан умершим, в связи с чем истец полагал, что право требования задолженности наследодателя ФИО9 перешло к его наследнику ФИО1

¶ 17По указанным основаниям истец просил суд взыскать в свою пользу с ФИО1 в пределах перешедшего к ней наследственного имущества убытки в размере 1213790, 61 руб.

¶ 18Определением суда от 23 июля 220 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО4, ФИО3, ФИО5 в лице законного представителя ФИО1

¶ 19Решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования АО «ЭР-Телеком Холдинг» удовлетворены. Взысканы в пользу АО «ЭР-Телеком Холдинг» убытки по договору купли-продажи доли в уставном капитале с ФИО4 в размере 242758 руб. 12 коп., ФИО3 в размере 485516 руб. 24 коп., ФИО5 в лице ее законного представителя ФИО1 в размере 242758 руб. 12 коп., ФИО1 в размере 242758 руб. 12 коп. в пределах перешедшего к ним наследственного имущества ФИО9

¶ 20В кассационных жалобах ФИО1, ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО2 просят отменить принятые по делу судебные акты как вынесенные с нарушениями норм материального и процессуального права.

¶ 21АО «ЭР-Телеком Холдинг» принесены возражения на кассационные жалобы ответчиков.

¶ 22В судебном заседании судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции представители ФИО3 - адвокаты ФИО2 и ФИО10 (на основании ордеров) доводы кассационной жалобы поддержали, представитель АО «ЭР-Телеком Холдинг» по доверенности ФИО11 возражала против удовлетворения кассационных жалоб.

¶ 23Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что подтверждается сведениями почтового идентификатора, кроме того, указанная информация размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции. На основании ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

¶ 24Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 25Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит предусмотренных ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения жалоб.

¶ 26Как установлено судами и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ФИО9 был заключен договор купли-продажи участия в уставном капитале ООО «ИнтерТелеком» в размере 24,43%.

¶ 27В п. 6.1 договора предусмотрено, что в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в дату вступления в силу продавец предоставляет покупателю заверения об обстоятельствах («Гарантии продавца»), изложенные в Приложении 1 (Гарантии продавца).

¶ 28Пунктом 6.2 договора стороны определили, что покупатель заключил настоящий договор, полагаясь на предоставленные продавцом гарантии продавца, и что все гарантии продавца для покупателя имеют существенное значение.

¶ 29Согласно п. 6.3 договора стороны договорились о том, что если какая-либо из гарантий продавца оказалась недостоверной после даты вступления в силу, продавец обязан возместить покупателю по его требованию убытки. Размер ответственности продавца по такому требованию ограничен в соответствии с Приложением 3.

¶ 30При заключении договора ФИО9 предоставил истцу заверения об обязательствах - гарантию продавца, согласно которой он гарантировал, что ООО «ИнтерТелеком» уплатило все налоги, которые оно было обязано уплатить в период с ДД.ММ.ГГГГ до даты закрытия (дату внесения записи о переходе доли продавца к покупателю в ЕГРЮЛ согласно листу записи), а также не имеет просроченных обязательств по налогам и сборам на сумму более 100000 руб. и ООО «ИнтерТелеком» не имеет обязательств по уплате штрафа или пени на дату закрытия (дату внесения записи о переходе доли от продавца к покупателю) в размере более 10000 руб. (п. 4.3 приложения № к договору ш-продажи).

¶ 31В соответствии с п. п. 4.6, 4.11 Приложения № к договору купли-продажи ФИО9 гарантировал, что ООО «ИнтерТелеком» не является стороной какого-либо спора в отношении налога.

¶ 32ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о смене владельца указанной доли. Истец оплатил ФИО9 цену по указанному договору, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 33ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ООО «ИнтерТелеком» путем реорганизации в форме присоединения к АО «ЭР-Телеком Холдинг».

¶ 34На основании решения начальника Межрайонной ИФНС России № по <адрес> о проведении выездной налоговой проверки от ДД.ММ.ГГГГ №.10-07/2015 была проведена налоговая проверка ООО «ИнтерТелеком» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, по итогам которой был составлен акт №.10-07/739 от ДД.ММ.ГГГГ, послуживший основанием для вынесения решения налогового органа от ДД.ММ.ГГГГ №.10-07/733 о привлечении ООО «ИнтерТелеком» к налоговой ответственности по п. 3 ст.122 Налогового кодекса Российской Федерации в виде штрафа в размере 2495615 руб., до начислены налоги в общей сумме 13099604 руб., в том числе налог на прибыль – 3650547 руб., НДС – 9449057 руб., пени в общей сумме 2706349 руб. По апелляционной жалобе Общества УФНС России по <адрес> решением от ДД.ММ.ГГГГ №.15-12/09337 решение инспекции № от ДД.ММ.ГГГГ №.10-07/733 отменено в части НДС – 6130675 руб. 12 коп., налога на прибыль – 3036384 руб. 76 коп., соответствующих пеней, а также в части штрафа по п. 3 ст. 122 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 2326076 руб. 46 коп. (с учетом смягчающих вину обстоятельств и отмененных до начисленных налогов).

¶ 35АО «Эр-Телеком холдинг» обращалось с заявлением в Арбитражный суд <адрес> к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес>, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по <адрес> о признании частично недействительным решения от ДД.ММ.ГГГГ №.10-07/733 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

¶ 36Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ заявление «Эр-Телеком холдинг» оставлено без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

¶ 37Общая налоговая задолженность по решению от ДД.ММ.ГГГГ №.10-07/733, вынесенному по акту проверки №.10-07/739 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 4968442 руб. 99 коп. была полностью погашена АО «Эр-Телеком холдинг».

¶ 38Решением Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, по заявлению ФИО1 ФИО9 объявлен умершим, днем его смерти признана дата предполагаемой гибели - ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 39ДД.ММ.ГГГГ выдано свидетельство о смерти ФИО9

¶ 40Наследниками ФИО9 являются: супруга ФИО1, дочь ФИО5, дочь ФИО3, дочь ФИО4, которые обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства по закону; мать ФИО12 подала заявление об отказе от наследства.

¶ 41Доли наследников, принявших наследство, распределены следующим образом: дочь ФИО5 в размере 1/5 доли, дочь ФИО4 в размере 1/5 доли, дочь ФИО3 в размере 2/5 доли, супруга ФИО1 в размере 1/5 доли.

¶ 42Разрешая заявленный правовой спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 431.2, 469, 475, 1110-1112, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и оценив по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об удовлетворении заявленных АО «Эр-Телеком холдинг» требований, при этом исходил из того, что из установления факта убытков, возникших у истца в связи с оплатой налоговых сумм за период 2013-2015 годы, и ответственности наследников по долгам наследодателя, в связи с чем распределил ответственность каждого из ответчиков в соответствии с долей перешедшего каждому из них наследственного имущества.

¶ 43Суд апелляционной инстанции согласился с выводами районного суда и их правовым обоснованием.

¶ 44Оставляя решение суда без изменения и отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчиков, судебная коллегия указала, что спорное обязательство ФИО9 не относится к числу тех, которые предусмотрены Гражданского кодекса Российской Федерации или другими законами, переход которых в порядке наследования не допускается. Таким образом, наследники ФИО9 должны отвечать по его обязательствам, данным по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнтерТелеком», в пределах стоимости перешедшего каждому из них наследственного имущества. Поскольку факт убытков, возникших у истца за период, ответственность за который определена в данном договоре, был установлен в ходе рассмотрения дела, исковые требования судом удовлетворены обоснованно.

¶ 45Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда находит указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций верными, соответствующими установленным обстоятельствам дела, представленным доказательствам и нормам материального права, регулирующим спорное правоотношение, анализ которых исчерпывающе подробно приведен в обжалуемых судебных постановлениях.

¶ 46Ссылки кассаторов на то, что условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнтерТелеком» (п. 22.1) определено, что обязательства сторон по настоящему договору являются личными, соответственно, не переходят по наследству, подлежат отклонению, поскольку представленные ФИО9 заверения об обстоятельствах – гарантии продавца, были представлены не в связи с личными обстоятельствами, совершением личных действий, а в связи с заключением договора об отчуждении долей в уставном капитале Общества, и касаются, в частности, обязанностей по уплате ООО «ИнтерТелеком» налогов и сборов, что свидетельствует о предоставлении продавцом покупателю информации в отношении характеристик Общества и состава его активов. В данном случае по договору купли-продажи долей в уставном капитале у ФИО9 перед истцом возникли обязательства по возмещению причиненных убытков, то есть имущественные обязанности, входящие в состав наследства.

¶ 47Указание кассатора на то, что данные ФИО9 заверения носили достоверный характер, что он на момент дачи данных гарантий действительно не знал и не мог знать о том, что ООО «ИнТел» имеет какие-либо нарушения в сфере налогового законодательства, не могут быть приняты во внимание, так как факт причинения истцу убытков ввиду нарушения ООО «ИнТел» требований налогового законодательства в 2013-2015 годах достоверно подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, при этом ФИО9, при продаже своей доли в уставном капитале Общества обязался возместить покупателю указанные убытки.

¶ 48Ссылки в жалобе на то, что до момента смерти ФИО9 истец к нему требований о взыскании убытков не предъявлял, вывода судов по существу спора не опровергают.

¶ 49Доводы жалобы о том, что суд не дал оценки наличию в действиях истца злоупотребления правом, несостоятельны, данные доводы были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены как не нашедшие своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

¶ 50Иные доводы заявителей кассационных жалоб повторяют правовую позицию стороны ответчиков в нижестоящих судах, являлись предметом всесторонней проверки суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб ответчиков, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием, основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорному правоотношению законодательства и фактических обстоятельств дела, выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и установленными обстоятельствами дела, что не может повлечь отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. В силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции правом самостоятельно устанавливать обстоятельства и давать иную оценку собранным по делу доказательствам не наделен.

¶ 51Мотивы, по которым суды признали заявленные истцом требования обоснованными и отклонили доводы апелляционных жалоб ответчиков, подробно приведены судами в обжалуемых судебных постановлениях, суд кассационной инстанции с этими выводами соглашается.

¶ 52Кассаторами не приведено аргументов, ставящих под сомнение законность и обоснованность состоявшихся по делу судебных постановлений, равно как и обстоятельств, не прошедших судебного исследования и нуждающихся в дополнительной проверке.

¶ 53В настоящем деле нарушений либо неправильного норм материального или процессуального права, в том числе предусмотренных в ч. 4 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судами при рассмотрении дела не допущено.

¶ 54С учётом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных постановлений и удовлетворения кассационных жалоб.

¶ 55Руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 56ОПРЕДЕЛИЛА:

¶ 57решение Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО2 – без удовлетворения.

¶ 58Председательствующий

¶ 59Судьи