О взыскании задолженности, процентов

Текст определения

¶ 1Дело №

¶ 2№

¶ 3ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 4ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

¶ 5Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 6председательствующего ФИО4,

¶ 7судей ФИО8, ФИО5,

¶ 8рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Симплекс Софтвер» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности, процентов (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-509/2020)

¶ 9по кассационной жалобе ООО «Симплекс Софтвер»

¶ 10на решение Никулинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 11Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО8, выслушав ФИО3, возражавшего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 12установила:

¶ 13ООО «Симплекс Софтвер» обратилось в суд с иском ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности.

¶ 14В обоснование своих требований указало, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Симплекс Софтвер» и ФИО1, ФИО2, ФИО3, а также ФИО10, ФИО9 заключен договор о совместном создании и использовании результата интеллектуальной деятельности, по условиям которого ООО «Симплекс Софтвер» при сотрудничестве ФИО10 и ФИО9 обязались разработать, наладить, внедрить и осуществлять техническую поддержку программного обеспечения мобильного приложения, сайта в Интернет, CRM системы и иных технических и мультимедийных продуктов, а ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обязались постановить задачи, разработать стратегию проекта, подготовить бизнес, маркетинговой и финансовой моделей проекта, включая продвижение и организацию каналов сбыта потенциальным пользователям, а также правовое обеспечение.

¶ 15ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали дополнительное соглашение к договору от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «Симплекс Софтвер» обязался выполнить ряд улучшений в виде расширения функционала приложения, передать исключительное право на результат интеллектуальной деятельности ФИО1, ФИО2, ФИО3, а они, в свою очередь, обязались выплатить ООО «Симплекс Софтвер» не позднее даты передачи результата интеллектуальной деятельности сумму вознаграждения в размере <данные изъяты> рублей, не позднее ДД.ММ.ГГГГ сумму вознаграждения в размере <данные изъяты> рублей.

¶ 16ООО «Симплекс Софтвер» свои обязательства по договору и дополнительному соглашению исполнил в полном объеме, ДД.ММ.ГГГГ передал программное обеспечение, о чем сторонами подписан акт № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО11, ФИО2, ФИО3 свои обязательства по выплате вознаграждения не исполнили.

¶ 17ДД.ММ.ГГГГ ООО «Симплекс Софтвер» направил в адрес ФИО1, ФИО2, ФИО3 претензию, которая оставлена без удовлетворения.

¶ 18На основании изложенного, с учетом уточненных исковых требований, просило взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3 задолженность в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты>, расходы по оплате услуг представителя в размере <данные изъяты>, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.

¶ 19Решением Никулинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении исковых требований ООО «Симплекс Софтвер» отказано.

¶ 20В кассационной жалобе ООО «Симплекс Софтвер», оспаривая законность и обоснованность судебных постановлений, ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

¶ 21Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и в надлежащей форме.

¶ 22На основании ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

¶ 23В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

¶ 24Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 25Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность оспариваемых судебных постановлений, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 26Как установлено судами и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО9, ФИО10 и ООО «Симплекс Софтвер» заключили договор о совместном создании и использовании результата интеллектуальной деятельности.

¶ 27По условиям указанного договора, стороны его заключили в целях совместного создания, использования и распоряжения результатами интеллектуальной деятельности (далее - РИД).

¶ 28На основании преамбулы к договору, заключая договор, стороны имели намерения совместными усилиями, объединив творческие, материальные, организационные, технические и юридические ресурсы, создать и использовать результаты интеллектуальной деятельности, определенные, договором, в соответствии с проектом по коммерческому использованию (лицензированию) мультимедийного продукта в форме мобильного приложения под условным названием MyMileage, разрабатываемого для платформ Android и IOS, а также сайта (www.mv-mileage.com), предназначенные для фиксирования пробега автомобиля и фактов прохождения технического обслуживания

¶ 29Согласно п. 2.1 договора, он регулирует отношения сторон в рамках проекта и совместного творческого и иного труда по созданию и использованию результата интеллектуальной деятельности, описание которого содержится в Приложении 1 к договору, созданию на основе результатов интеллектуальной деятельности производных результатов интеллектуальной деятельности (далее ПРИД), а также по осуществлению и распоряжению исключительными правами на созданные РИД и ПРИД.

¶ 30Согласно п. 2.6 договора стороны договорились распоряжаться исключительными правами на РИД и ПРИД в соответствии с порядком и условиями, определенными в договоре.

¶ 31Пунктом 2.2 и 4.1 стороны договора определили степень и размер личного творческого и иного вклада в деятельность по созданию РИД.

¶ 32Согласно п. 4.1.1 сторона АР (ответчик ФИО6) вносит следующий творческий вклад в создания РИД: организационный вклад, включая, но не ограничиваясь, постановкой (формулированием) задачи, разработкой стратегии проекта, подготовкой бизнес, маркетинговой и финансовой моделей проекта, созданием архитектуры проекта.

¶ 33Согласно п. 4.1.2 сторона РДА, в лице стороны РА (третье лицо ФИО9) и стороны Р.Д. (третье лицо ФИО10) при технической поддержке ООО «Симплекс Софтвер», вносит следующий творческий вклад в создание РИД: технологическое обеспечение проекта, включая разработку, наладку, внедрение и поддержку программного обеспечения мобильного приложения, сайта в Интернет, CRM- системы и иных создаваемых в рамках договора технических и мультимедийных продуктов.

¶ 34В силу п. 4.1.3. сторона ВМ (ответчик ФИО2) вносит следующий творческий вклад в создания РИД: маркетинговый вклад в обеспечение деятельности проекта, включая продвижение и организацию каналов сбыт созданного РИД потенциальным пользователем.

¶ 35Согласно п. 4.1.4. сторона НК (ответчик ФИО3) вносит следующий творческий вклад в создания РИД: правовое обеспечение деятельности проекта.

¶ 36Согласно п. 5.1 договора любые вопросы в отношении деятельности, связанной с регулированием правоотношений между сторонами в рамках договора, включая, в том числе, создание, переработку, владение, управление, использование, распоряжение правами на РИД или ПРИД, принимаются на общем собрании сторон - участников договора.

¶ 37ДД.ММ.ГГГГ проведено общее собрание сторон договора, на котором сторонами обсуждался вопрос о выходе стороны РДА (истца ООО «Симплекс Софтвер» и ФИО9, ФИО10) из состава соавторов путем отчуждения доли в исключительном праве на РИД и ПРИД стороне АР, ВМ и НК (ответчикам по делу).

¶ 38На общем собрании единогласно приняты решения об изменении условий и порядка выхода стороны РДА из состава соавторов и отчуждения доли в исключительном праве на РИД и ПРИД, о выходе стороны РДА из состава соавторов и отчуждения исключительных прав с даты закрытия на основании условий дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается текстом протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ и не оспаривалось в ходе рассмотрения дела.

¶ 39Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Симплекс Софтвер», ФИО9 и ФИО10, действуя совместно, в дату закрытия сделки обязались передать ответчикам в полном объеме принадлежащее им право на использование и распоряжение исключительного права на совместно созданные и создаваемые РИД и ПРИД согласно положениям договора и Приложения № к договору на весь срок действия исключительного права, на возмездной основе в соответствии с условиями дополнительного соглашения.

¶ 40В силу п. 1.3 дополнительного соглашения все исключительные права на РИД и ПРИД, находящиеся во владении и распоряжении истца и третьих лиц, передаются ответчикам в дату закрытия сделки.

¶ 41Согласно п. 1.4 дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ стороны определили, что доля в исключительном праве на РИД и ПРИД, передаваемая истцом и третьими лицами ответчикам, представляет собой исключительное право использования РИД и ПРИД по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом, право распоряжения исключительным правом на РИД и ПРИД, а также право разрешать или запрещать другим лицам использование РИД и ПРИД и иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

¶ 42По условиям дополнительного соглашения, стороны также предусмотрели предварительные обязательства ООО «Симплекс Софтвер», ФИО9 и ФИО10 перед закрытием сделки, а именно: переход доли в исключительном праве на РИД и ПРИД от них к ответчикам и оплату ответчиками истцу и третьим лицам части вознаграждения, предусмотренной этим соглашением, которое осуществляется после исполнении истцом и третьими лицами следующих обязательств (п. 2.1 соглашения) в дату закрытия сделки: до ДД.ММ.ГГГГ - сторона 2 (истец и третьи лица) обязуется предоставить стороне 1 (ответчикам) Beta-версию (front-end и back-end) мобильного приложения, создаваемую в рамках проекта (далее — «Beta-версия»), для совместного тестирования стороной 1 (ответчиками) и стороной 2 (истцом и третьими лицами); до ДД.ММ.ГГГГ - на основании результатов тестирования Beta- версии стороной 1 (ответчиками), сторона 2 (истец и третьи лица) обязуется: внести необходимые технические и технологические изменения в программное обеспечение мобильного приложения (front-end и back-end), в том числе исправить «БАГи» (ошибки, выявленные при тестировании и являющиеся критическими, то есть ошибки, относящиеся к основному функционалу приложения), подготовить предусмотренную проектом версию мобильных приложений на платформах Android и IOS для коммерческого использования; до ДД.ММ.ГГГГ - сторона 2 (истец и третьи лица) обязуется доработать следующий функционал, ранее согласованный для первой коммерческой версии и указанный в Приложении 1 к настоящему соглашению, а также дополнительно, при необходимости, внести улучшения (незначительные правки интерфейса или функционала) в проект, потратив на это не более условных 40 часов разработки. Часы разработки рассчитываются и согласовываются до начала реализации нового функционала и учитываются на основе согласованного, а не фактически потраченного времени.

¶ 43Из представленных материалов следует, что у сторон возникли разногласия по вопросу исполнения условий дополнительного соглашения, в связи с чем, ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 уведомил стороны о созыве общего собрания сторон договора на ДД.ММ.ГГГГ

¶ 44Согласно протоколу общего собрания сторон договора от ДД.ММ.ГГГГ по первому вопросу повестки собрания постановили признать дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ прекращенным в связи с истечением срока действия соглашения, признать решения сторон, принятые на общем собрании и утвержденные протоколом общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ утратившими силу.

¶ 45Решение принято наибольшим количеством голосов (<данные изъяты>%).

¶ 46По второму вопросу повестки дня постановили: принять к сведению сообщение стороны РДА (истец и третьи лица), провести переговоры, разработать и утвердить новое дополнительное соглашение в отношении отчуждения исключительного права стороны РДА в кратчайшие сроки после передачи стороной РДА своего творческого вклада в совместное использование и распоряжение в соответствии с условиями договора (решение принято единогласно).

¶ 47По третьему вопросу повестки постановили: утвердить процедуру приема-передачи творческого вклада стороны РДА в совместное использование и распоряжение в соответствии с условиями договора (решение принято единогласно).

¶ 48По четвертому вопросу повестки постановили: принять к сведению сообщение ФИО1 сторонам договора составить список соответствующих недостатков и на их основании определить график проведения работ по доработке программного обеспечения мультимедийного продукта MyMileage и устранению выявленных стонами недостатков (решение принято единогласно). От подписания протокола сторона РДА, в лице ФИО10 отказалась, мотивировал отказ от подписания договора своим несогласием с выводами, изложенными в вопросе 1 повестки дня.

¶ 49ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 направлен акт приема-передачи исходного кода, в соответствии с которым ФИО10, действуя от лица стороны РДА по договору и стороны 2 по дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ, передает исходный код ФИО1, действующему от лица других сторон договора и стороны 1 по дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 50Указанный акт подписан не был.

¶ 51ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 направлен акт приема-передачи исходного кода, в соответствии с которым ФИО10, действуя от лица стороны РДА по договору, передает ФИО1, действующему в интересах других сторон договора, исходный код к приложению MyMileage, соответствующий рабочей версии программного обеспечения, созданного в рамках договора.

¶ 52Указанный акт также подписан не был.

¶ 53ДД.ММ.ГГГГ ООО «Симплекс Софтвер» в адрес ФИО1, ФИО2, ФИО3 была направлена досудебная претензия о выплате вознаграждения в размере <данные изъяты> рублей.

¶ 54В ответ на претензию ФИО1, ФИО7, ФИО3 представлен для подписания акт № от ДД.ММ.ГГГГ приема-передачи вкладов сторон по договору для подписания.

¶ 55Указанный акт подписан сторонами договора. Исходя из данного акта, стороны подтвердили принятие в целях совместного использования и распоряжения на условиях и в порядке, предусмотренных договором, исключительные права на РИД в отношении мультимедийного продукта MyMileage, созданного в рамках проекта.

¶ 56Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 420, 431, 702, 703, 1228, 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований.

¶ 57Так, суд первой инстанции указал, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор об исключительном праве на результаты интеллектуальной деятельности, который не содержит в себе условий договора подряда, а условия договора определяют совместную деятельность всех стороны договора, как истца, ответчика, так и третьих лиц в создании результатов интеллектуальной деятельности.

¶ 58При этом, отказывая в удовлетворении требований истца о выплате вознаграждения в размере <данные изъяты> рублей, суд первой инстанции указал, что дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, предусматривающее обязанность произвести вознаграждение ответчиками истцу, было расторгнуто на общем собрании, его действие прекращено, а договор от ДД.ММ.ГГГГ не содержит обязанности сторон по выплате вознаграждения, вопросы выхода из соавторов и преимущественного права установлен разделом 10 договора, и такой обязанности как выплата <данные изъяты> рублей ответчиками истцу не содержит.

¶ 59Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции и его оценкой исследованных доказательств согласился, учитывая, что юридически значимые обстоятельства дела установлены правильно и в необходимом объеме, к возникшим правоотношениям правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права судом не допущено.

¶ 60По доводам кассационной жалобы судебная коллегия оснований для отмены вынесенных судебных постановлений не усматривает.

¶ 61Выводы судов первой и апелляционной инстанций подробно мотивированы, оснований не согласиться с данными выводами у судебной коллегии не имеется.

¶ 62Все юридически значимые обстоятельства были установлены судами первой и апелляционной инстанций, при этом суды, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований заявителя. Судами были правильно истолкованы и применены к спорным отношениям нормы материального права, подлежащие применению.

¶ 63Вопреки доводам кассационной жалобы, дополнительное соглашение № к договору не было расторгнуто в одностороннем порядке, указанное дополнительное соглашение, в соответствии с условиями договора, было принято на общем собрании участниками договора большинством голосов, решение о расторжении дополнительного соглашения было принято также на общем собрании большинством голосов (<данные изъяты>%).

¶ 64Несогласие ООО «Симплекс Софтвер» с расторжением дополнительного соглашения не может повлечь отмену постановленных по делу судебных актов, поскольку решение о его расторжении принято с соблюдением условий заключенного договора от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 65В целом, изложенные доводы кассационной жалобы ООО «Симплекс Софтвер» являлись предметом исследования судебных инстанций по существу, сводятся к несогласию с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях, по существу выражают субъективное мнение стороны о правильности разрешения спора и о полноте судебных постановлений, основанной на неправильном толковании норм материального и процессуального права, иной оценке доказательств, не свидетельствуют о допущении судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

¶ 66Предусмотренных ч. 4 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушений не допущено.

¶ 67При таком положении, основания для отмены решения суда и апелляционного определения по доводам кассационной жалобы ООО «Симплекс Софтвер» отсутствуют.

¶ 68Принимая во внимание отсутствие в кассационной жалобе указания на обстоятельства, которые бы могли в силу ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием к отмене принятых по делу судебных актов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

¶ 69Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 70определила:

¶ 71решение Никулинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ - оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Симплекс Софтвер» – без удовлетворения.

¶ 72Председательствующий:

¶ 73Судьи: