О признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО11

¶ 2II инстанция – пред. ФИО12 (докладчик), ФИО13, ФИО14

¶ 3Дело № 88-16361/2021

¶ 4Уникальный идентификатор дела 76RS0024-01-2020-001731-43

¶ 5ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 613 июля 2021 года город Москва

¶ 7Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе: председательствующего судьи ФИО15,

¶ 8судей ФИО16, ФИО17

¶ 9рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Основная производственная компания» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-1703/2020),

¶ 10по кассационной жалобе ООО «Основная производственная компания» на решение Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 05 октября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 18 февраля 2021 года,

¶ 11заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО16,

¶ 12установила:

¶ 13ДД.ММ.ГГГГ между продавцом ИП ФИО1 (согласно выписке из ЕГРИП статус индивидуального предпринимателя прекращен 4 декабря 2019 года) и покупателем ООО «Основная производственная компания» и был заключен договор купли-продажи строительного оборудования и материалов по цене 2.121.072 рублей.

¶ 1423 мая 2019 года в обеспечение исполнения покупателем вышеуказанного договора между ИП ФИО1 и ФИО8 был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель ФИО8 обязался нести солидарную ответственность с покупателем ООО «Основная производственная компания» за исполнение обязательства по оплате денежных средств по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 15ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО1 и ФИО2 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО1 уступил ФИО2 право требования долга с ООО «Основная производственная компания» в сумме 1.121.072 рублей по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 16ООО «Основная производственная компания» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, просило с учетом уточнения исковых требований признать договор уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

¶ 17В обоснование исковых требований указано, что в соответствии с пунктом 3.1 купли- продажи строительного оборудования и материалов от ДД.ММ.ГГГГ передача товара покупателем должна была состояться в течение 5 календарных дней с даты подписания договора, то есть до ДД.ММ.ГГГГ, и подлежала оформлению актом приёма-передачи. В нарушение принятых обязательств ИП ФИО1 товар в полном объеме не передал. Общая стоимость переданных ответчиком ФИО1 товаров составила 1.000.000 рублей, что подтверждается актами приёма-передачи товаров от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ. Истец обращался к ответчику с требованием о поставке недостающей партии товара (электронные письма от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ), но ответа на требования не последовало. В нарушение пункта 7.3 договора купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО1 заключил с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ договор уступки прав (цессии) по данному договору без письменного согласия ООО «Основная производственная компания». Ранее ИП ФИО1 заключал аналогичный договор уступки прав (цессии) по тому же договору купли-продажи строительного оборудования и материалов с ИП ФИО10 и о расторжении данного договора истец не уведомлялся. По мнению истца, ответчики действуют с намерением причинить вред интересам истца, являющего покупателем по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, злоупотребляют своими правами.

¶ 18Решением Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 05 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований ООО «Основная производственная компания» отказано.

¶ 19Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 18 февраля 2021 года решение оставлено без изменения.

¶ 20В кассационной жалобе ООО «Основная производственная компания» просит судебные постановления отменить, как вынесенные с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

¶ 21Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о дате судебного слушания.

¶ 22Судебная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства ООО «Основная производственная компания» об отложении слушания дела в связи с отпуском представителя, так как истцом является организация, которая имеет большой штат сотрудником и будучи извещенной заблаговременно о дате судебного слушания имела возможность направить в суд другого представителя.

¶ 23Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 3796 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных ст. 3797 ГПК РФ, для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

¶ 24Согласно ст. 3797 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 25Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19.12.2003 г. за N 23 «О судебном решении» разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

¶ 26Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора уступки права требования (цессии) недействительным.

¶ 27В ходе судебного слушания установлено, что 23 мая 2019 года между ИП ФИО1 и ООО «Основная производственная компания» был заключен договор купли-продажи строительного оборудования и материалов.

¶ 28В соответствии с пунктом 7.3 договора, сторона не вправе передавать свои права и обязательства по договор третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

¶ 2930 октября 2019 года между ИП ФИО1 и ФИО2 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО1 уступил ФИО2 право требования долга с ООО «Основная производственная компания» в сумме 1 121 072 рублей.

¶ 30В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

¶ 31Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

¶ 32В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

¶ 33Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

¶ 34Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382. пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

¶ 35Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

¶ 36Суд первой инстанции, установив, что оспариваемым договором цессии предусмотрена уступка требований по денежному обязательству, пришёл к выводу, что сама по себе уступка таких требований в нарушение условий договора о запрете уступки без согласия должника не влечет недействительности сделки.

¶ 37Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы должника, повлекла наступление неблагоприятных последствий для истца по делу, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным по указанным в иске основаниям.

¶ 38То обстоятельство, что договором купли-продажи от 23 мая 2019 года была предусмотрена возможность оплаты истцом суммы за строительное оборудование и материалы по частям, правового значения не имеет.

¶ 39На момент предъявления 22 ноября 2019 года иска ФИО2 к ООО «Основная производственная компания» о взыскании задолженности по договору купли- продажи строительного оборудования и материалов срок исполнения договора купли- продажи со стороны ООО «Основная производственная компания» по оплате денежных средств по частям истек, поскольку пунктом 2.4 договора купли-продажи от 23 мая 2019 года дата последнего платежа покупателем ООО «Основная производственная компания» денежных средств за строительное оборудование и материалы предусмотрена 18 октября 2019 года (л.д. 67-68).

¶ 40Таким образом, доводы жалобы о том, что ответчики ФИО1 и ФИО2, заключая договор уступки права требования (цессии) в нарушение запрета установленного в договоре купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДД.ММ.ГГГГ, действовали с намерением причинить вред интересам должника - истца по делу, поскольку договором купли-продажи была предусмотрена возможность оплаты истцом цены за строительное оборудование и материалы по частям, а ФИО2 в нарушение достигнутых договоренностей о рассрочке оплаты обратился в суд с иском о взыскании всей суммы по договору купли-продажи, чем нарушил права истца, несостоятельны.

¶ 41Доводы о том, что продавцом ФИО1 обязательства по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов л ДД.ММ.ГГГГ не выполнены, товар продавцом передан покупателю ООО «Основная производственная компания» частично на сумму 1 000 000 рублей, которая истом уплачена, соответственно, ФИО1 не имел права производить уступку своих прав по договору купли-продажи на всю сумму по договору, не имеют правового значения и на правильность разрешения судом спора по существу не влияет.

¶ 42В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданским кодексом Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

¶ 43Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017года N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

¶ 44Из приведенных норм права и разъяснений Постановления Пленума Верховного суда следует, что уступаемое право на момент уступки должно существовать, а размер уступаемого права не имеет значения для решения вопроса о правомерности уступки требования.

¶ 45Так установлено и из материалов дела следует, что договор купли-продажи строительного оборудования и материалов от 23 мая 2019 года сторонами данного договора не оспаривался, недействительным не признан.

¶ 46Решением Красноперекопского районного суда г. Ярославля от 25 января 2021 года, не вступившим на сегодняшний день в законную силу, в удовлетворении исковых требований ООО «Основная производственная компания» к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи строительного материала и оборудования от 23 мая 2019 года отказано.

¶ 47Поскольку на момент заключения 30 октября 2019 года оспариваемого договора уступки права (цессии) ФИО1 принадлежало право требования к истцу на основании договора купли-продажи от 23 мая 2019 года, то уступаемое им ФИО2 право требования по названному договору купли-продажи на момент уступки существовало.

¶ 48Вопрос о размере уступаемого права при разрешении требований о признании недействительным договора уступки прав (цессии) не имеет правового значения, данный вопрос подлежит разрешению в рамках спора по иску ФИО2 к ООО «Основная производственная компания», ФИО8 о взыскании задолженности по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов.

¶ 49Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

¶ 50Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

¶ 51Судебная коллегия отмечает, что, разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций на основании тщательного анализа представленных доказательств правильно установили фактические обстоятельства по делу, в связи с чем, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

¶ 52Указанные заявителем доводы кассационной жалобы несостоятельны и подлежат отклонению, поскольку фактически сводятся к несогласию с постановлениями судов первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены принятых правильных по существу судебных актов.

¶ 53Судебная коллегия кассационного суда отмечает, что доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, представленным к рассмотрению в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования судов и отклонены ими, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства и фактических обстоятельств. Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции судебная коллегия кассационного суда не имеет.

¶ 54Судебная коллегия отмечает, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

¶ 55Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства вновь, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, не установленные судами первой и апелляционной инстанции или опровергнутые, а также предрешать вопросы о достоверности или недостаточности того или иного доказательства, преимущества одних доказательств перед другими.

¶ 56Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 3797 ГПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

¶ 57С учётом изложенного, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 58Руководствуясь статьями 3797, 390, 3901 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 59определила:

¶ 60Решение Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 05 октября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 18 февраля 2021 года – оставить без изменения.

¶ 61Кассационную жалобу ООО «Основная производственная компания» – оставить без удовлетворения.

¶ 62Председательствующий

¶ 63Судьи