О признании договоров займа недействительными (№ 2-1810/2020)

Текст определения

¶ 11-инстанция: ФИО2

¶ 22-инстанция: ФИО3, ФИО4, ФИО5 (докладчик)

¶ 3Дело № 88-16579/2021

¶ 4УИД 77RS0006-01-2020-002804-81

¶ 5ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 6город Москва 26 августа 2021 года

¶ 7Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 8Председательствующего ФИО6,

¶ 9судей ФИО7, ФИО8

¶ 10рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Юг Новый Стиль» к ФИО1 о признании договоров займа недействительными (№ 2-1810/2020)

¶ 11по кассационной жалобе ФИО1 на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 23 ноября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 апреля 2021 года.

¶ 12Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО7, объяснения ФИО1, поддержавшего доводы кассационной жалобы, пояснения представителя ООО «Юг Новый Стиль» по доверенности адвоката ФИО9, возражавшей против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 13установила:

¶ 14ООО «Юг Новый Стиль» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании договоров займа, заключенных 16 февраля 2018 года, 05 марта 2018 года, 06 марта 2018 года, 02 апреля 2018 года, 25 апреля 2018 года, 01 июня 2018 года, 04 июня 2018 года, 27 июня 2018 года недействительными, указав, что указанные сделки совершены с нарушением действующего законодательства, поскольку в период с 08 декабря 2015 года по 08 июля 2019 года ответчик, являясь генеральным директором ООО «Юг Новый Стиль» и единоличным исполнительным органом общества, заключил их от имени общества с генеральным директором, то есть с самим собой.

¶ 15Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 23 ноября 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 апреля 2021 года, исковые требования ООО «Юг Новый Стиль» удовлетворены, судом признаны недействительными оспариваемые договоры займа.

¶ 16В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные постановления как незаконные и необоснованные и принять по делу новое решение об отказе в иске.

¶ 17Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, поступившие письменные возражения, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и дополнении к ней, законность судебных постановлений, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

¶ 18Согласно положениям ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 19В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 17 «О применении судами процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции», правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права определяется кассационным судом общей юрисдикции исходя из оснований для отмены или изменения судебных постановлений, установленных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

¶ 20Нарушение или неправильное применение норм материального права (часть 1 и 2 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) означает, что судебные инстанции в ходе предшествующего разбирательства дела сделали неправильный вывод о правоотношениях сторон, дали неправильную юридическую квалификацию спорных отношений и обстоятельств дела, неправильно определили закон, подлежащий применению, или неправильно его истолковали.

¶ 21Нарушение или неправильное применение норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) является основанием для их отмены или изменения судом кассационной инстанции только в том случае, если без устранения этих нарушений невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя. К таким нарушениям могут относиться: нарушение принципов состязательности и равноправия сторон, несоблюдение требований об оценке доказательств и т.п.

¶ 22Таких существенных нарушений норм материального и процессуального права судами обеих инстанций при разрешении настоящего спора не допущено.

¶ 23Как установлено и следует из материалов дела, что 07 декабря 2015 года ФИО1 избран на должность генерального директора ООО "Юг Новый Стиль" (протокол общего собрания участников от 07 декабря 2015 года), полномочия последнего прекращены 08 июля 2019 года решением общего собрания участников общества от 08 июля 2019 г.

¶ 2416 февраля 2018 года между ФИО1 (заимодавец) и ООО «ЮГ Новый Стиль» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор займа № №, по которому займодавец передал заем на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 16 февраля 2019 года; 05 марта 2018 года - договор займа № № на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 05 марта 2019 года; 06 марта 2018 года - договор займа №№ на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 06 марта 2019 года; 02 апреля 2018 года - договор займа № № на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 02 апреля марта 2019 года; 25 апреля 2018 года - договор займа № № на сумму 400 000 руб., сроком возврата не позднее 25 апреля 2019 года; 01 июня 2018 года - договор займа № № на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 31 мая 2019 года; 04 июня 2018 года - займа № № на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 04 июня 2019 года; 27 июня 2018 года - договор займа № № на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 27 июня 2019 года.

¶ 25Суды первой и апелляционной инстанций применительно к предмету заявленного иска, руководствуясь положениями статей 807, 808, 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о наличии правовых оснований для признании договоров займа недействительными, поскольку оспариваемые сделки заключены с нарушением законодательного запрета, а именно, договоры займа были заключены ответчиком, действующим одновременно в лице генерального директора общества, с одной стороны, и как физическим лицом, с другой стороны.

¶ 26Проверяя доводы, изложенные в кассационной жалобе ФИО1, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства определены правильно, выводы подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемых судебных постановлениях, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

¶ 27В силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

¶ 28В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации нормы о запрете совершать сделки от имени представляемого в отношении себя или другого представляемого и о последствиях нарушения такого запрета распространяются на органы юридического лица, если в законе об отдельных видах юридических лиц не установлены специальные правила.

¶ 29Согласно разъяснениям, данным в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, поскольку юридическое лицо через свои органы приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности, отношения представительства юридического лица носят особый характер. В связи с этим к ним применяется законодательство о юридических лицах, вследствие чего на органы юридического лица распространяются только отдельные положения гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая п. 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако данный пункт не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является.

¶ 30Как следует из положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ от 03 июля 2016 года №343-ФЗ) сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

¶ 31Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

¶ 32Доводы кассационной жалобы ответчика о том, что ООО «Юг Новый стиль» не доказано наличие ущерба для общества, несостоятельны и подлежат отклонению.

¶ 33Так в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

¶ 34Таким образом, суды обеих инстанций правильно при разрешении спора исходили из того, что обязанность по доказыванию отсутствия нарушения интересов представляемого в случае оспаривания сделки представляемым по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, возложена на ответчика ФИО1, поскольку законодателем указано на презумпцию нарушения интересов представляемого, если не доказано иное.

¶ 35В силу части 1 статьи 55, статей 67, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 59 и 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

¶ 36Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех обстоятельств.

¶ 37Оценка представленных в материалы дела сторонами доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

¶ 38Иные доводы кассационной жалобы, уже были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, при этом выводов суда не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств и фактически являются позицией ответчика ФИО1 при разрешении спора, что не может служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов в кассационном порядке.

¶ 39Кроме того в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационной суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

¶ 40С учетом изложенного оснований для отмены оспариваемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы не имеется.

¶ 41Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь ст.ст. 3796, 390, 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

¶ 42определила:

¶ 43решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 23 ноября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 апреля 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

¶ 44Председательствующий

¶ 45Судьи