О признании сделки недействительной, взыскании денежных средств, процентов

Текст определения

¶ 1Дело № 88-17974/2020 (№ 8Г-17198/2020)

¶ 2ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 38 сентября 2020 года город Москва

¶ 4Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 5председательствующего ФИО2,

¶ 6судей ФИО3, ФИО4,

¶ 7рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ООО «Экоэнерготех», ФИО6 о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств, процентов (номер дела, присвоенный судом первой инстанции: 2-1124/2019), по кассационной жалобе ФИО5 на решение Симоновского районного суда г. Москвы от 11 июля 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 февраля 2020 года.

¶ 8Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО2, выслушав представителя ФИО5 – адвоката ФИО7, действующую по ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ, поддержавшую доводы кассационной жалобы, представителя ООО «Экоэнерготех» и ФИО6 – ФИО1, действующего по доверенности №-СП от ДД.ММ.ГГГГ и доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (соответственно), возразившего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции,

¶ 9установила:

¶ 10ФИО5 обратился в Симоновский районный суд г. Москвы с вышеупомянутым иском к ООО «Экоэнерготех», ФИО6 и с учетом уточнения исковых требований в порядке части 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее — ГПК РФ) просил: признать недействительным предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экоэнерготех» от ДД.ММ.ГГГГ; взыскать солидарно с ООО «Экоэнерготех» и ФИО6 в свою пользу денежные средства в размере 2000000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 175327 рублей.

¶ 11Исковые требования обоснованы тем, что упомянутый предварительный договор, заключенный между истцом и ООО «Экоэнерготех» в лице генерального директора ФИО6, предметом которого являлось заключение в будущем основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акваприма», является недействительным по основаниям недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана и существенного заблуждения. Так как, при подготовке и подписании текста предварительного договора ФИО5 полагал, что заключает договор, направленный на приобретение завода по производству бутилированной воды (приобретение «готового бизнеса»). Причем до подписания договора, истец передал ФИО6 сумму аванса в размере 2000000 рублей. После подписания договора и изучения переданных документов, истец осознал, что заключение и исполнение договора купли-продажи доли (100 %) в уставном капитале ООО «Акваприма» приведет к приобретению прав на здание и земельный участок, а вовсе не на готовое производство. В связи с чем, истец уведомил ответчиков об отказе от заключения основного договора и возврате суммы аванса. Однако ответчики аванс возвратить отказались, заявив, что 2000000 рублей внесены в качестве задатка.

¶ 12Ответчики иск не признали, полагая, что оснований для признания предварительного договора недействительным не имеется, уплаченные истцом денежные средства возврату не подлежат, поскольку отказ от заключения основного договора осуществлен по воле истца.

¶ 13Решением Симоновского районного суда г. Москвы от 11 июля 2019 года в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано в полном объеме.

¶ 14Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 февраля 2020 года по апелляционной жалобе ФИО5, решение Симоновского районного суда г. Москвы от 11 июля 2019 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. Суд апелляционной инстанции согласился со всеми выводами суда первой инстанции, признал правильным применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

¶ 15В кассационной жалобе истец просит вышеупомянутые решение суда первой инстанции и апелляционное определение суда апелляционной инстанции отменить, вынести по делу новое решение. ФИО5 полагает, что при рассмотрении данного гражданского дела судами первой и апелляционной (второй) инстанций были неправильно установлены юридически значимые обстоятельства; суды постановили обжалованные судебные постановления при неправильном применении норм материального права о задатке и неправильном толковании условий предварительного договора об авансе.

¶ 16Стороны извещены о времени и месте рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции надлежащим образом. Дело рассмотрено без личного участия истца и ответчика ФИО6, а также представителей третьего лица (ООО «Акваприма») в порядке статьи 167, части 5 статьи 3795 ГПК РФ.

¶ 17Согласно части 1 статьи 3797 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 18Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей сторон, проверив законность обжалованных судебных постановлений по правилам части 1 статьи 3796 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены или изменения обжалованных судебных постановлений.

¶ 19Как следует из материалов дела, при его рассмотрении судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Экоэнерготех» в лице генерального директора ФИО6 и ФИО5 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акваприма», по условиям которого стороны обязывались заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акваприма», основные условия которого определены в этом предварительном договора, где ООО «Экоэнерготех» будет выступать продавцом, а ФИО5 – покупателем. Вышеупомянутые основные условия будущего договора купли-продажи определены в пунктах 1.2, 2.1 предварительного договора, в соответствии с которыми: по основному договору купли-продажи будет отчуждаться доля в уставном капитале ООО «Акваприма», номинальной стоимостью 10000 рублей, что составляет 100 % доли в уставном капитале ООО «Акваприма»; при этом указано, что ООО «Акваприма» является собственником трех объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>: здания автогаража, общей площадью 188,6 кв.м, производства по розливу бутилированной воды, общей площадью 2544,3 кв.м, земельного участка, площадью 12756+/–40 кв.м; права на указанные объекты недвижимости зарегистрированы в установленном порядке; стоимость доли по договору составляет 20000000 рублей.

¶ 20Пунктом 1.4 предварительного договора предусмотрено, что стороны обязуются заключить основной договор до ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 21Однако основной договор заключен не был. Истец не оспаривает того обстоятельства, что основной договор не был заключен по его воле; при этом письмом от ДД.ММ.ГГГГ ответчик уведомил истца о готовности заключить основной договор на согласованных в предварительном договоре условиях и после ДД.ММ.ГГГГ, чего также не последовало.

¶ 22Оценивая вышеизложенные условия предварительного договора, суды обеих инстанций пришли к выводу, что предмет основного договора (обязательство по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Акваприма») в предварительном договоре изложен ясно и не предполагает какого-либо двоякого толкования. При этом суды обеих инстанций исходили из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающих принадлежность 100 % доли в уставном капитале ООО «Акваприма» ответчику, копий кадастровых паспортов, подтверждающих принадлежность здания гаража, нежилого здания производства по розливу питьевой бутилированной воды и земельного участка ООО «Акваприма»; отсутствия доказательств обратного. Кроме того, в материалы дела представлен отчет оценщика (ООО Митра Групп) от ДД.ММ.ГГГГ о том, что рыночная стоимость доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Акваприма» на ДД.ММ.ГГГГ составляла 32059000 рублей. Доказательств, опровергающих данный отчет, в материалах дела также не имеется.

¶ 23В связи с чем, оценивая доводы истца о наличии пороков воли при заключении оспариваемого предварительного договора по основаниям статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), с учетом правильного распределения бремени доказывания юридически значимых обстоятельств по делу в соответствии с правилами статьи 56 ГПК РФ, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, истцом не доказано возможность заблуждения относительно природы следки, либо обстоятельства совершения сделки под влиянием обмана.

¶ 24Относительно судьбы денежных средств, уплаченных истцом в день заключения оспариваемого предварительного договора, суды обеих инстанций исходили из содержания пунктов 2.2, 3.3 и 3.4 предварительного договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Акваприма» от ДД.ММ.ГГГГ в их взаимной связи, согласно которым в счет оплаты стоимости доли по основному договору истец обязывался передать ООО «Экоэнерготех» аванс в размере 2000000 рублей в день подписания предварительного договора; в случае отказа ООО «Экоэнерготех» от заключения основного договора на согласованных в предварительном договоре условиях, ООО «Экоэнерготех» обязывалось вернуть истцу уплаченный при заключении предварительного договора аванс в двойном размере; в случае отказа истца от заключения основного договора на согласованных в предварительном договоре условиях, уплаченный при заключении предварительного договора аванс истцу не возвращается.

¶ 25Исходя из буквального толкования вышеназванных условий предварительного договора, суды обеих инстанций пришли к выводу, что сумма, уплаченная истцом при заключении предварительного договора, носила, помимо платежной, также и обеспечительную функцию и при отказе истца от заключения основного договора возврату истцу не подлежала. Основания для признания указанных договорных условий недействительными по мотивам заблуждения либо обмана, судами обеих инстанций также не установлено в связи с ясностью этих условий и невозможностью их иного истолкования.

¶ 26У судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не имеется оснований не согласиться с вышеизложенными выводами судов первой и апелляционной инстанций. Указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, нормам материального права, включая правилам статьи 421 ГК РФ – о свободе договора, статьи 431 ГК РФ – о толковании договора, статьи 380 ГК РФ – о задатке, а также принципу «pacta sunt servanda» (каждый действующий договор обязателен для его участников и должен ими добросовестно выполняться).

¶ 27Оснований для отмены обжалованного судебного постановления применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется, поскольку доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательства по делу, что не относится к полномочиям кассационного суда общей юрисдикции. Так, в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ, кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

¶ 28В связи с чем, оснований для пересмотра обжалованных судебных постановлений по данному делу нет.

¶ 29Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе, предусмотренных в части 4 статьи 3797 ГПК РФ, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не допущено.

¶ 30С учётом изложенного судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 31На основании изложенного и руководствуясь статьями 3797, 390, 3901 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 32определила:

¶ 33решение Симоновского районного суда г. Москвы от 11 июля 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 февраля 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

¶ 34Председательствующий

¶ 35Судьи