О взыскании денежных средств

Текст определения

¶ 1КОПИЯ

¶ 2I инстанция – ФИО15

¶ 3II инстанция – ФИО16, ФИО17, ФИО22 (докладчик)

¶ 4Дело № 88-21622/2021

¶ 5ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 623 сентября 2021 г. город Москва

¶ 7Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего ФИО18, судей ФИО19, ФИО20

¶ 8рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО13 к ФИО14 о взыскании денежных средств (номер дела, присвоенный в суде первой инстанции, 2-3087/2020)

¶ 9по кассационной жалобе ФИО13 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2021 г.

¶ 10Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО20,

¶ 11объяснения представителей истца по доверенности ФИО21 и адвоката ФИО9, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ответчика по доверенности – адвоката ФИО10, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы

¶ 12установила:

¶ 13ФИО13 обратился в суд с иском к ФИО14 о взыскании денежных средств.

¶ 14Иск мотивирован тем, что по расписке от 19 января 2018 г. ответчик принял на себя обязательства по передаче истцу денежных средств в размере 3750000 руб. при условии принятия решения общего собрания участников ООО «Конвент Плюс» о перераспределении чистой прибыли между участниками общества и согласовании данной выплаты ПАО «Сбербанк России» в срок не позднее 19 декабря 2018 г.

¶ 15В иске указано, что на внеочередном собрании участников ООО «Конвент-Плюс» 19 декабря 2018 г., оформленном протоколом № 5, было принято решение о распределении чистой прибыли между участниками общества с одобрения ПАО «Сбербанк России». Однако, ответчик не исполнил свое обязательство перед истцом, указанное в расписке от 19 января 2018 г., претензия истца от 24 марта 2020 г. о передаче денежных средств ответчиком не исполнена.

¶ 16В этой связи, ФИО13 просил взыскать с ФИО14 денежные средства в размере 3750000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 26950 руб.

¶ 17Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 20 октября 2020 г. иск удовлетворен в полном объеме.

¶ 18Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2021 г. решение суда отменено, по делу принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

¶ 19В кассационной жалобе представитель истца по доверенности ФИО12 просил апелляционное определение отменить, оставить в силе решение районного суда, полагая, что Московским городским судом неверно применены нормы материального права и сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

¶ 20Заслушав представителей сторон, поверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит в настоящем деле оснований, с которыми статья 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) связывает возможность отмены или изменения апелляционного определения, которым спор по существу разрешен верно.

¶ 21Из материалов дела следует, что 19 января 2018 г. ФИО14 выдал ФИО13 расписку (л.д. 11 об.), в которой принял на себя обязательство передать денежную сумму в размере 3750000 руб. за счет дивидендов, полученных от его участия в ООО «Конвент-Плюс» в течение 11 месяцев, то есть не позднее 19 декабря 2018 г. при условии принятия соответствующего решения общим собранием участников и согласования данной выплаты ПАО «Сбербанк России».

¶ 22Судом первой инстанции также установлено, что ФИО14, являющийся участником ООО «Конвент-Плюс» с 50% доли в уставном капитале Общества, на общем собрании его участников, оформленном протоколом № 2 от 17 апреля 2018 г., предложил не распределять чистую прибыль Общества за 2017 г., против чего голосовал второй участник Общества ФИО13, имеющий 50% доли в уставном капитале.

¶ 23Как следует из протокола № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Конвент-Плюс» от 20 июля 2018 г., на этом собрании ФИО13 вновь предложил распределить чистую прибыль Общества за 2017 г., однако ФИО14 голосовал против данного предложения.

¶ 24Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался пунктами 1, 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и пришел к выводу, что указанные протоколы общих собраний участников ООО «Конвент-Плюс» подтверждают, что ФИО14, голосовавший против распределения прибыли указанной организации за 2017 г., недобросовестно воспрепятствовал наступлению условия, с которым в расписке, выданной им 19 января 2018 г., было связано возникновение его обязанности по выплате денежных средств ФИО13

¶ 25Основанием для отмены этого решения в апелляционной инстанции послужило неверное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, признанных установленными судом первой инстанции.

¶ 26При вынесении нового решения о полном отказе в удовлетворении исковых требований суд второй инстанции пришел к выводу о том, что истцом не исполнена возложенная на него статьей 56 ГПК РФ обязанность доказать наступление обстоятельств, которые были указаны в качестве отлагательных условий для возникновения денежных обязательств ответчика перед истцом в расписке от 19 января 2018 г., а именно – принятия общим собранием участников ООО «Конвент-Плюс» решения о выплате дивидендов участникам данной коммерческой организации в период с 19 января 2018 г. по 19 декабря 2018 г. и согласования данной выплаты ПАО «Сбербанк России».

¶ 27При этом, Московский городской суд исходил из установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота, а также вытекающей из статей 157, 307, 421, 422, 431, 434 ГК РФ необходимости буквального толкования условий расписки от 19 января 2018 г., представляющей собой сделку под условием, с учетом объяснений сторон и представленных ими письменных документов, указывающих на наличие между ними неразрешенного корпоративного спора, связанного с участием в деятельности хозяйственного общества – ООО «Конвент-Плюс» ФИО14 и ФИО13, которые согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ на момент выдачи спорной расписки и рассмотрения настоящего спора судом имели равные доли в уставном капитале (по 50%), номинальной стоимостью 3500000 руб., обремененные залогом в пользу ПАО «Сбербанк России» с 29 января 2015 г.

¶ 28В кассационной жалобе представитель истца настаивал на необходимости применения пункта 3 статьи 157 ГК РФ в качестве основания для признания наступившими условий, указанных в расписке от 19 января 2018 г., полагая, что сам факт голосования ответчика на решениях общего собрания участников ООО «Конвент-Плюс» против предложенных истцом утверждения отчета и распределения чистой прибыли Общества за 2017 г. с выплатой дивидендов его участникам является достаточным доказательством создания им препятствий для наступления таких условий, с которыми связано его денежное обязательство.

¶ 29Указанные доводы правовых оснований к отмене апелляционного определения не содержат. По существу они повторяют позицию истца, приведенную в суде первой и второй инстанции, направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

¶ 30При разрешении настоящего спора, судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права, корректные ссылки на которые приведены в обжалуемом определении с учетом обязательных разъяснений постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

¶ 31Судом апелляционной инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства по делу, правильно распределена между сторонами обязанность доказывания, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, результаты оценки доказательств приведены в мотивировочной части обжалуемого апелляционного определения в полном соответствии с требованиями процессуального закона, на их основании сделаны правильные выводы, соответствующие установленным по делу обстоятельствам.

¶ 32Не вызывают сомнений в своей обоснованности выводы суда апелляционной инстанции о том, что представленные истцом доказательства не подтверждают совершение ФИО14 недобросовестных действий при осуществлении им прав участника ООО «Конвент-Плюс», в отношении которого определением судьи Арбитражного суда города Москвы от 4 августа 2021 г. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению АО «ТРАСТ ИНВЕСТ М», что исключало применение в настоящем деле пункта 3 статьи 157 ГК РФ и возложение на ФИО14 обязанности по выплате ФИО13 денежных средств, указанных в расписке от 19 января 2018 г.

¶ 33Оснований для иного применения норм материального и процессуального права у судебной коллегии не имеется.

¶ 34В настоящем деле не выявлено перечисленных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных постановлений.

¶ 35На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 36определила:

¶ 37апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО13 – без удовлетворения.

¶ 38Председательствующий подпись

¶ 39Судьи подписи