О признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО20

¶ 2II инстанция – ФИО21, ФИО22 (докладчик), ФИО23

¶ 3Дело №88-21798/2020

¶ 4ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 520 октября 2020 года город Москва

¶ 6Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 7председательствующего ФИО24,

¶ 8судей ФИО25, ФИО26,

¶ 9рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Стримтон» к Компании «ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», ООО «Контест», ФИО5 ФИО5, ФИО2 о признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-0109/2017)

¶ 10по кассационной жалобе ФИО5 ФИО5, ФИО2 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ,

¶ 11Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО25, объяснения ФИО2, представителя ФИО2 по доверенности ФИО12, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителей ООО «Стримтон» на основании решения единственного участника ФИО13, по доверенности ордеру ФИО14, возражавших против доводов кассационной жалобы,

¶ 12установила:

¶ 13Истцами заявлены исковые требования к ответчику о признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения.

¶ 14Решением Тверского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований было отказано.

¶ 15Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение отменено.

¶ 16Признан недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, стр. 2, <адрес>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стримтон» и Компанией «ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД».

¶ 17Из чужого незаконного владения ФИО5, ФИО2 истребована квартира, расположенная по адресу: <адрес>, стр. 2, <адрес>.

¶ 18Указано, что решение является основанием для внесения в ЕГРН записи о прекращении права собсвтенности ФИО5 ФИО5, ФИО2 на квартиру, расположенную по адресу: <адрес>, стр. 2, <адрес> регистрации права собственности ООО «Стримтон» на указанную квартиру.

¶ 19В кассационной жалобе ответчики просят отменить указанное апелляционное определение, как незаконное.

¶ 20Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 21Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

¶ 22Судом первой инстанции установлено, что ООО «Стримтон» являлось собственником квартиры общей площадью 167 кв. м, расположенной по адресу: <адрес>, стр. 2, <адрес>.

¶ 23ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стримтон» в лице генерального директора ФИО16 по договору купли-продажи произвело отчуждение указанной квартиры Компании «ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАИЗИС ЛИМИТЕД».

¶ 24ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи спорной квартиры между Компанией «ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАИЗИС ЛИМИТЕД» и ООО «Контест».

¶ 25На основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ указанная квартира перешла от ООО «Контест» в совместную собственность ФИО5 ФИО5 и ФИО2

¶ 26В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в августе 2013 года в ООО «Новации и Инвестиции», являвшимся единственным участником ООО «Стримтон», произошел корпоративный захват, в результате которого единственным участником и генеральным директором общества стал ФИО15, который назначил генеральным директором ООО «Стримтон» ФИО16 Последний, действуя от имени истца, подписал договор купли-продажи спорной квартиры от ДД.ММ.ГГГГ с Компанией «ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАИЗИС ЛИМИТЕД», однако соответствующих правомочий на это не имел. В последующем одобрения совершенной сделки по отчуждению спорного объекта недвижимости со стороны участников ООО «Стримтон» не поступало, а сама сделка направлена на причинение имущественного вреда обществу.

¶ 27Лицом, который от имени ООО «Стримтон» произвел отчуждение спорной квартиры, являлся ФИО16, назначенный ФИО15, действовавшим в качестве генерального директора ООО «Новации и инвестиции», единственного участника ООО «Стримтон».

¶ 28Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-154374/13 признаны недействительными решение общего собрания участников ООО «Новации и Инвестиции», оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которому в состав участников ООО «Новации и Инвестиции» вошел ФИО15, полномочия генерального директора общества ФИО17 прекратились с ДД.ММ.ГГГГ и генеральным директором общества с ДД.ММ.ГГГГ стал ФИО15, а также решение общего собрания участников ООО «Новации и Инвестиции», оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которому ФИО18 и АООО «Лексингтон Холдинге Лимитед» вышли из состава участников общества, а их доля перешла к ООО «Новации и Инвестиции».

¶ 29Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А40-145273/2014 от ДД.ММ.ГГГГ по иску АООО «Лексингтон Холдингс Лимитед», ООО «Новации и Инвестиции» признаны недействительными договор купли-продажи спорной квартиры, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стримтон» и Компанией «ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАИЗИС ЛИМИТЕД», а также договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Компанией «ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАИЗИС ЛИМИТЕД» и ООО «Контест».

¶ 30Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 10, 53, 167, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришел к выводу, что ответчики при совершении сделки купли-продажи действовали разумно, последовательно и не могли знать о неправомерности действий ООО «Контест» и отсутствии полномочий на его отчуждение. Кроме того, истцом мне представлено доказательств отсутствия воли собственника на передачу владения иному лицу.

¶ 31Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требований, суд апелляционной инстанции указал на то, что порок воли ООО «Стримптон» при отчуждении квартиры установлен вступившими в законную силу решениями судов, признавших сделки между юридическими лицами недействительными. В результате совершения последовательной совокупности сделок АООО «Лексингтон Холдингс Лимитед» было лишено корпоративного контроля в ООО «Новации и инвестиции» и недвижимого имущества ООО «Стримптон». Суд апелляционной инстанции установил, что сделка купли-продажи спорной квартиры является для истца крупной, порядок одобрения сделки нарушен, совершение сделки повлекло неблагоприятные последствия для истца.

¶ 32Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на материалы арбитражных и уголовного дел, из которых следует, что ФИО15 учредителем никаких предприятий не являлся, никаких документов не подписывал, изменения в ЕГРЮЛ не вносил, а следовательно ФИО19 не обладал полномочиями на совершение сделки по отчуждению спорной квартиры.

¶ 33Так же судом апелляционной инстанции указано на то, что доводы ответчиков об их добросовестности являются несостоятельными, поскольку ДД.ММ.ГГГГ, т.е. за 40 дней до заключения сделки, на портале «Электронное правосудие» было опубликовано определение судьи арбитражного суда по делу № А40-145273/2014, из которого следует, что ООО «Конткст» является ответчиком по делу, а приобретаемая квартира – спорным имуществом.

¶ 34Более того, цена квартиры по сделке составила 38 000 000 рублей, тогда как кадастровая стоимость квартиры по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла 61 141 096 рублей 45 копеек, а рыночная стоимость по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла 81 524 000 рублей.

¶ 35Доводы кассационной жалобы о том, что спорное жилое помещение не подлежит изъятию из владения добросовестного приобретателей ФИО5, ФИО2, поскольку они приобрели его по возмездным сделкам, их право собственности было зарегистрировано в установленном законом порядке, а выбытие имущества из собственности ООО «Стримтон» против его воли не подтверждено, были предметом проверки суда апелляционной инстанции и обоснованно признаны несостоятельными по мотивам, подробно изложенным в обжалуемых судебных постановлениях.

¶ 36Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», учитывая, что приобретение ответчиками жилого помещения по цене значительно ниже его рыночной стоимости не отвечает требованиям разумности, что не могло не вызвать у ответчиков сомнения в чистоте сделки, наличие на момент совершения сделки в открытых источниках сведений о том, что имущество является предметом спора, суд усмотрел основания, чтобы считать ответчиков недобросовестными приобретателями.

¶ 37Правовых оснований к отмене решения суда и апелляционного определения не имеется, по существу доводы жалобы сводятся к изложению обстоятельств, исследованных судами, и к выражению несогласия заинтересованной стороной с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств.

¶ 38Согласно части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

¶ 39Удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом обязательных разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также правовых позиций, приведенных в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-П.

¶ 40Вывод суда в настоящем деле о том, что ответчики не являются добросовестными приобретателями спорного жилого помещения, выбывшего из собственности ООО «Стримптон» исключительно в рамках противоправных действий третьих лиц, полностью соответствуют установленным обстоятельствам дела.

¶ 41При этом, суд обоснованно принял во внимание факты совершения нескольких сделок по отчуждению этих помещений в течение непродолжительного времени, основания их недействительности, подтвержденные судебными постановлениями арбитражных судов, приобретение объекта недвижимости ответчиками по цене, значительно ниже рыночной.

¶ 42Оснований для иного применения норм материального и процессуального права у судебной коллегии не имеется. Судом верно определены юридически значимые обстоятельства по делу, правильно распределена между сторонами обязанность доказывания, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, на их основании в решении сделаны мотивированные выводы, спор по существу разрешен верно.

¶ 43Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 44определила:

¶ 45апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 ФИО5, ФИО2 – без удовлетворения.

¶ 46Председательствующий /подпись/

¶ 47Судьи /подписи/

¶ 48Копия верна.

¶ 49Судья ФИО25