О взыскании задолженности по лицензионному договору

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО14

¶ 2II инстанция – пред. ФИО15 (докладчик), ФИО16, ФИО17

¶ 3Дело № 88-23618/2021

¶ 4Дело в суде первой инстанции № 2-538/2021

¶ 5ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 619 октября 2021 года г. Москва

¶ 7Судебная коллегия по гражданским делам

¶ 8Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 9председательствующего ФИО18,

¶ 10судей ФИО19, ФИО20,

¶ 11рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» о взыскании задолженности по лицензионному договору,

¶ 12по кассационной жалобе ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» на решение Октябрьского районного суда города Иваново от 26 марта 2021 года и на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 11 августа 2021 года,

¶ 13заслушав доклад судьи ФИО19, выслушав объяснения представителя ФИО1 ФИО8, представителя ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» ФИО10,

¶ 14установила:

¶ 15ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» о взыскании задолженности по лицензионному договору. Исковые требования мотивированы тем, что 01.02.2017 г. между ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» и ФИО1, имеющим творческий псевдоним - ФИО13, был заключен лицензионный договор №, по условиям которого ответчик приобрел исключительную лицензию на сценарий под названием «<данные изъяты>», автором которого является истец, в том числе, для производства на основе сценария художественного фильма на территории всех стран мира, в течение всего срока действия авторского права. Истец исполнил принятые на себя обязательства по написанию и передаче сценария в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи сценария и отчуждения исключительного права от 01.02.2017г. В п.п. 3.2.2 договора предусмотрено, что в случае, если сценарий не будет введен ответчиком в коммерческий оборот, и не будет произведено обратное отчуждение по условиям п.п. 1.12 договора, ответчик обязан выплатить истцу вознаграждение в размере, эквивалентном 100 000 евро. Выплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа и включает НДФЛ. Оплата вознаграждения производится ответчиком в срок не позднее 30.04.2020 г. В рамках процедуры медиации стороны пришли к соглашению о сохранении за ответчиком лицензии на сценарий, за что последний обязался исполнить встречное обязательство по оплате в рамках п.п.3.2.2. договора, однако, данное обязательство ответчиком было нарушено. Претензии истца от 30.11.2020 г. и 25.12.2020 г. ответчиком проигнорированы. Истец просил взыскать с ответчика денежные средства по указанному лицензионному договору в размере 9 134 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 152 550 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 633 руб.

¶ 16Решением Октябрьского районного суда г. Иваново от 26 марта 2021 года исковые требования удовлетворены, с ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» в пользу истца взыскано 9 134 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 60000 руб., по оплате государственной пошлины в размере 53 870 руб.

¶ 17Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 11 августа 2021 года решение оставлено без изменения.

¶ 18В кассационной жалобе ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» просит решение и апелляционное определение отменить как вынесенные с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

¶ 19В соответствии со статьей 3797 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 2. Неправильным применением норм материального права являются: 1) неприменение закона, подлежащего применению; 2) применение закона, не подлежащего применению; 3) неправильное истолкование закона. 3. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений.

¶ 20Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 3796 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для отмены судебных актов. Оснований, предусмотренных ст. 3797 ГПК РФ, для отмены решения суда и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

¶ 21В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

¶ 22Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

¶ 23В ходе судебного слушания и материалами дела установлено, что 30.08.2016 года между ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» (лицензиат), в лице генерального директора ФИО9, и ФИО1 (лицензиар) заключен лицензионный договор №.

¶ 24В соответствии с п. 1.1. договора лицензиар в порядке и на условиях договора передает лицензиату исключительную лицензию на использование сценария, в том числе, для производства на основе сценария художественного фильма, на территории всех стран мира, в течение всего срока действия авторского права на сценарий, а лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение, определенное договором.

¶ 25Исключительная лицензия на сценарий передается лицензиату с даты подписания сторонами акта (п. 1.4. договора).

¶ 26В силу п.3.1 договора лицензиар передает сценарий в срок не позднее 15 календарных дней с момента направления лицензиатом письменного уведомления о готовности к приемке. Подобное требование может быть направлено не ранее 20.01.2017.

¶ 27В п. 3.2 договора лицензиат обязался выплатить лицензиару за сценарий и передачу исключительной лицензии на сценарий в соответствии с настоящим договором вознаграждение в размере 100 000 руб., включая НДФЛ, которые выплачиваются не позднее 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи сценария.

¶ 28Согласно п. 3.2.2 договора в случае, если сценарий не будет введен лицензиатом в коммерческий оборот и не будет произведено обратное отчуждение по условиям п.п. 1.12 договора, лицензиат обязуется выплатить лицензиару вознаграждение в размере, эквивалентном 100 000 евро. Выплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа и включает НДФЛ. Оплата вознаграждения производится лицензиатом в срок не позднее 30.04.2020 года.

¶ 2901 февраля 2017 года сторонами лицензионного договора подписан акт приема- передачи сценария и отчуждения исключительного права к договору № от 30.08.2016 года.

¶ 30Из содержания дополнительного соглашения № 1 от 01 февраля 2017 года к указанному лицензионному договору следует, что по состоянию на дату подписания данного соглашения лицензиар получил денежные средства, указанные в п.3.2 лицензионного договора в полном объеме.

¶ 31Разрешая спор, проанализировав собранные по делу доказательства, установив по делу юридически значимые обстоятельства, руководствуясь ст.ст.309, 310, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку ответчиком обязательства по лицензионному договору не исполнены.

¶ 32Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

¶ 33Кассационный соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, так как мотивы, по которым суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, подробно изложены в мотивировочной части судебных актов, оснований не согласиться с ними у судебной коллегии не имеется. При этом ответчиком не опровергнуты представленные истцом доказательства.

¶ 34В соответствии со ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

¶ 35В силу п.1 ст.310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

¶ 36Пункт 1 ст. 1235 ГК РФ предусматривает, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

¶ 37Согласно п.п.2 п.1 ст. 1236 ГК РФ, лицензионный договор может предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

¶ 38Материалами дела подтверждается, что от имени ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» при заключении лицензионного договора, подписания акта-приема передачи сценария и исключительного права, дополнительного соглашения к лицензионному договору действовал ФИО9, являющийся согласно сведениям в ЕГРЮЛ генеральным директором данного юридического лица на момент совершения указанных юридически значимых действий, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривался и был подтвержден представителем.

¶ 39Пункт 1 ст. 53 ГК РФ определяет, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

¶ 40Доводы кассационной жалобы о поддельности подписанных ФИО9 документов ничем не подтверждены. В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО10 полагала, что лицензионный договор, дополнительное соглашение к нему, акт приема-передачи сценария подписаны самим ФИО9 При этом ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы не заявлено.

¶ 41Факт исполнения истцом обязательств по договору, подтверждается актом приема-передачи сценария и отчуждения исключительного права, текстом самого сценария.

¶ 42Отсутствие в материалах делах письменного уведомления о готовности сценария к приемке, подлежащего направлению в соответствии с п.3.1 лицензионного договора, при наличии акта приема-передачи не опровергает исполнение истцом условий договора и не является основанием для отмены судебных актов.

¶ 43Ссылка ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» на то, что рассматриваемая сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ответчика и совершена с нарушением ФЗ №14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственности», несостоятельна, так как лицензионный договор недействительным не признавался. Ответчик, полагающий, что сделка совершена с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском о признании сделки недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

¶ 44По существу доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» никогда не занималось действиями по распространению сценариев; сценарий, представленный истцом, не имеет художественной ценности и коммерческого потенциала; территориальная подсудность спора была определена не по месту нахождения сторон, сводятся к несогласию с действиями бывшего генерального директора ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ». Согласно сведениям содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» осуществляет деятельность, в том числе по распространению кинофильмов, производству кинофильмов. Кроме того, присвоение кода по ОКВЭД не лишает организацию права на осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законом. Недобросовестные или неразумные действия генерального директора при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску могут повлечь наступление гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), но не являются основанием для освобождения юридического лица от исполнения обязательств по заключенному с данным юридическим лицом договору.

¶ 45Определение сторонами территориальной подсудности в Октябрьском суде г.Иваново является правом сторон договора, предусмотренным ст.32 ГПК РФ, при этом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял ходатайства о направлении дела по месту нахождения организации.

¶ 46Довод ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» о том, что организация не была извещена о дате слушания в суде первой инстанции несостоятелен, так как в соответствии с п.1 ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

¶ 47Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором п.63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), с учетом положения п.2 ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

¶ 48Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий п.63 постановления Пленума № 25).

¶ 49Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п.1 ст.165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат заслонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй п. 67 постановления Пленума № 25).

¶ 50Ответчик извещался судом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 113, 118 ГПК РФ заказным письмом с уведомлением о вручении по месту нахождения этого юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ (уведомление о вручении - т. 1 л.д.148). При этом представитель ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» ФИО11, действующий на основании доверенности, просил суд рассмотреть иск ФИО1 26.03.2021 года в отсутствие представителя ООО» КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» (т.1 л.д.160-162)

¶ 51В силу вышеприведенных норм действующего законодательства и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации ответчик должен обеспечить надлежащее получение судебной корреспонденции по юридическому адресу и несет риск неблагоприятных последствий в случае отсутствия такого обеспечения. Кроме того, сведения о том, что лицо, расписавшееся в почтовом уведомлении, не является штатным сотрудником ответчика, не свидетельствуют об отсутствии у этого лица полномочий на получение почтовой корреспонденции.

¶ 52Более того исковое заявление (т.1 л.д.33-35), претензии истца (т.1 л.д.134-137) содержат отметку о получении, заверенные печатью ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ».

¶ 53Доводы о совершении мошеннических действий группой лиц в отношении ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ», не могут быть предметом проверки в рамках рассмотрения гражданского дела, поскольку в соответствии с нормами Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации суд не осуществляет уголовное преследование.

¶ 54Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене судебных актов. Суды с достаточной полнотой исследовали представленные по делу доказательства в их совокупности, данные доказательства получили соответствующую оценку в судебном акте.

¶ 55Доводы кассационной жалобы исследованы судебной коллегией и отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании заявителем норм материального и процессуального права, фактически сводятся к несогласию с решением суда и апелляционным определением и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

¶ 56Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, представленным к рассмотрению в суде апелляционной инстанции, и являлись предметом исследования суда. В постановленных судебном акте им дана объективная правовая оценка, не согласиться с которой судебная коллегия кассационного суда оснований не имеет.

¶ 57Разрешая спор по существу, суды на основании тщательного анализа представленных доказательств правильно установили фактические обстоятельства по делу.

¶ 58Судебная коллегия отмечает, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

¶ 59Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства вновь, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, не установленные судами первой и апелляционной инстанции или опровергнутые, а также предрешать вопросы о достоверности или недостаточности того или иного доказательства, преимущества одних доказательств перед другими.

¶ 60Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 3797 ГПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

¶ 61С учётом изложенного, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 62Руководствуясь статьями 390, 3901, 3797 ГПК РФ, судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 63о п р е д ел и л а :

¶ 64решение Октябрьского районного суда города Иваново от 26 марта 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 11 августа 2021 года - оставить без изменения,

¶ 65кассационную жалобу ООО «КАПЕЛЛА ФИЛЬМ» – без удовлетворения.

¶ 66Председательствующий

¶ 67Судьи