О признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, применении последствий недействительности сделки

Текст определения

¶ 1Дело №

¶ 2ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 3ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

¶ 4Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 5председательствующего ФИО3,

¶ 6судей ФИО9, ФИО4,

¶ 7рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Вязники-Лес» о признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, применении последствий недействительности сделки (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-599/2020)

¶ 8по кассационной жалобе ФИО1, ФИО2

¶ 9на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 10Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО9, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции,

¶ 11установила:

¶ 12ФИО1 и ФИО2 обратились с иском к ООО «Вязники-Лес» о признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, применении последствий недействительности сделки.

¶ 13В обоснование своих требований указали, что ДД.ММ.ГГГГ между ними и ООО «Вязники-Лес» был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Вязники-Лес» приняло на себя обязательство передать им долю уставного капитала ООО «Вязники-Лес» номинальной стоимостью <данные изъяты>, которая составляет <данные изъяты> уставного капитала.

¶ 14Стоимость доли определена в размере <данные изъяты>

¶ 15Основной договор должен быть заключен в срок до ДД.ММ.ГГГГ

¶ 16Дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ срок заключения основного договора был изменен на ДД.ММ.ГГГГ

¶ 17По их мнению, поскольку ООО «Вязники-Лес» ввело их в заблуждение относительно правомочий по заключению договора купли-продажи доли уставного капитала, а также в связи с тем, что договор купли-продажи доли уставного капитала не заключен, просили признать предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой, взыскать с ООО «Вязники-Лес» уплаченные по предварительному договору денежные средства в размере <данные изъяты>.

¶ 18Решением Вязниковского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены. Предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Вязники-Лес» с условием заключения основного договора признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, на ООО «Вязники-Лес» возложена обязанность возвратить ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере <данные изъяты>, переданных в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 19Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части оставления без изменения решения Вязниковского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о применении последствий недействительности сделки и возложении на ООО «Вязники-Лес» обязанности вернуть ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере <данные изъяты>, гражданское дело в данной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции – Владимирский областной суд. В остальной части решение Вязниковского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

¶ 20При новом рассмотрении апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, решение Вязниковского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ изменено, абзац 3 резолютивной части решения изложен вследующей редакции: «Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Вязники-Лес» возвратить ФИО1, ФИО2 денежные средства в сумме <данные изъяты>, переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ».

¶ 21В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2, оспаривая законность и обоснованность апелляционного определения, просят его, оставить в силе решение суда первой инстанции.

¶ 22В обоснование доводов кассационной жалобы указывают на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, установленных судом первой инстанции, а также на нарушение норм материального права. Кроме того, выражают несогласие с выводом коллегии об отсутствии доказательств, подтверждающих передачу истцами ответчику <данные изъяты>.

¶ 23Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и в надлежащей форме.

¶ 24На основании ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

¶ 25В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

¶ 26Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 27Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность оспариваемого судебного постановления, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 28Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Вязники-Лес» в лице директора ФИО10 (сторона 1) и ФИО2, ФИО1 (сторона 2) был подписан предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно п. 1.1 которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Вязники-Лес». Основные условия договора определяются в настоящем предварительном договоре, в котором сторона 1 будет выступать продавцом, а сторона 2 - покупателем доли.

¶ 29Основной договор в дальнейшем может быть заключен на иное физическое лицо или юридическое лицо, согласованное со стороной 2 по настоящему договору.

¶ 30Согласно п. 1.2 договора сторона 1 обязуется передать по основному договору в собственность стороне 2 долю в уставном капитале ООО «Вязники-Лес» номинальной стоимостью <данные изъяты>, что составляет <данные изъяты> уставного капитала ООО «Вязники-Лес».

¶ 31В силу п. 1.4 договора стороны обязались заключить основной договор в срок до ДД.ММ.ГГГГ

¶ 32Основной договор в указанный в п. 1.4 договора срок будет заключен при условии получения согласия участников общества и общества на переход принадлежащей стороне 1 доли стороне-2, а также отказа остальных участников общества, а также самого общества (в случае, если такое право ООО «Вязники-Лес» предусмотрено уставом) от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной 1 доли, а также при условии соблюдений условий настоящего предварительного договора (п. 1.5 договора).

¶ 33Согласно п. 1.6 договора сторона 1 как участники общества обязуются произвести все необходимые действия для соблюдения требований закона, регламентирующего порядок получения указанного выше согласия и отказа остальных участников и общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной 1 доли.

¶ 34В п. 2.1 договора стороны установили, что стоимость 100% доли в ООО «Вязники-Лес» определена в размере <данные изъяты>, является договорной, окончательной и изменению в дальнейшем не подлежит.

¶ 35Согласно п. 2.2 договора в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона 2 передает стороне 1 задаток в размере <данные изъяты> в день подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере <данные изъяты> передается стороне 1 в срок до ДД.ММ.ГГГГ

¶ 36Оплата суммы, предусмотренной в п. 2.1 договора, может осуществляться по выбору стороны 1 наличными, так и по безналичному расчету на счет, указанный стороной 1.

¶ 37В случае оплаты наличными сторона 1 выдает стороне 2 в подтверждение получения денег расписку (п. 2.3 договора).

¶ 38В п. 3.1 договора стороны установили, что он является предварительным договором и содержит существенные условия договора купли-продажи доли (основного договора), который будет заключен в последующем в срок до ДД.ММ.ГГГГ

¶ 39ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали акт получения денежных средств, согласно которому ФИО2 и ФИО1 передали ООО «Вязники-Лес» в лице директора ФИО10 денежные средства в размере <данные изъяты> на основании предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 40ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали дополнительное соглашение № к предварительному договору от ДД.ММ.ГГГГ, в котором изложили п. 1.4 договора в следующей редакции: «основной договор стороны обязуются заключить в срок до ДД.ММ.ГГГГ»; п. 2.2 договора изложили в следующей редакции: «в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона 2 передает стороне 1 задаток в размере <данные изъяты> в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере <данные изъяты> передается стороне 1 в срок до ДД.ММ.ГГГГ».

¶ 41Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 42ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали дополнительное соглашение № к предварительному договору от ДД.ММ.ГГГГ, в котором изложили п. 1.4 договора в следующей редакции: «основной договор стороны обязуются заключить в срок до ДД.ММ.ГГГГ»; п. 2.2 договора изложили в следующей редакции: «в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона 2 передает стороне 1 задаток в размере <данные изъяты> в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере <данные изъяты> передается стороне 1 в срок до ДД.ММ.ГГГГ».

¶ 43Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 44Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Вязники-Лес» о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вязники-Лес» сумму, переданную по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, в размере <данные изъяты> прекращено, в связи с не подведомственностью дела Арбитражному суду.

¶ 45Указанным определением установлено, что ООО «Вязники-Лес» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № по <адрес> (<данные изъяты>).

¶ 46По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «Вязники-Лес» являлись ФИО5 (<данные изъяты>), ФИО11 (<данные изъяты>), ФИО6 (<данные изъяты>), ФИО7 (<данные изъяты> рублей), ФИО10 (<данные изъяты>), ФИО8 (<данные изъяты>)

¶ 47На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, участниками ООО «Вязники-Лес» являются ФИО10 (доля <данные изъяты><данные изъяты>) и ФИО8A. (<данные изъяты>).

¶ 48Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО1 и ФИО2 указали, что подтверждением передачи ООО «Вязники-Лес» денежных средств в размере <данные изъяты> рублей является предварительный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в редакции его дополнительных соглашений, на основании чего, просили признать спорный договор ничтожной сделкой с применением последствий ее недействительности и возврата полученных ООО «Вязники-Лес» денежных средств в размере <данные изъяты>.

¶ 49Суд первой инстанции, руководствуюсь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о недействительности предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала.

¶ 50Принимая такое решение, суд первой инстанции указал, что ООО «Вязники-Лес» не было наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества, а также из того, что оспариваемый предварительный договор не содержит условий, предусматривающих переход долей в уставном капитале от участников общества к обществу до истечения срока, в который должен быть заключен основной договор.

¶ 51С выводами суда первой инстанции о признании предварительного договора купли – продажи недействительным, согласился как суд апелляционной инстанции, так и суд кассационной инстанции.

¶ 52Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о возврате ФИО1 и ФИО2 полученных ООО «Вязники-Лес» на основании спорного договора и дополнительных соглашений к нему денежных средств в размере <данные изъяты>

¶ 53При новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, с выводами суда о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме <данные изъяты>, судебная коллегия не согласилась и, с учетом положений статей 55, 59, 60, 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, указывала, что основанием для возникновения обязательств по возврату денежных средств является представление документов, подтверждающих их передачу.

¶ 54При этом, руководствуясь ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 43, 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что дополнительные соглашения к предварительному договору не являются документами, подтверждающими фактическую передачу денежных средств.

¶ 55Поскольку единственным имеющимся в материалах дела доказательством, подтверждающим передачу денежных средств ФИО1 и ФИО2 ООО «Вязники-Лес» является акт от <данные изъяты> подписанный сторонами, согласно которому ООО «Вязники-Лес» были переданы денежные средства в размере <данные изъяты>, судебная коллегия Владимирского областного суда пришла к выводу о возврате истцам денежных средств в размере <данные изъяты>, изменив решение суда первой инстанции в указанной части и изложив его в редакции, изложенной в его резолютивной части определения.

¶ 56Судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции соглашается с указанными выводами суда апелляционной инстанции, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства судом апелляционной инстанции определены правильно, выводы подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемом судебном постановлении, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

¶ 57Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда, были предметом исследования суда апелляционной инстанций и необоснованность их отражена в судебном постановлении с изложением соответствующих мотивов.

¶ 58Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

¶ 59В соответствии с правовой позицией, выраженной в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 указанного выше Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

¶ 60Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

¶ 61Вопреки доводам кассационной жалобы, в п. 2.2 предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала в редакции дополнительных соглашений не указано, что денежные средства переданы стороной 2 стороне 1.

¶ 62В данном пункте договора стороны предусмотрели, что денежные средства (задаток) передаются стороне 1 в день подписания настоящего договора, соответственно, после составления текста как предварительного договора, как и его дополнительных соглашений.

¶ 63После подписания спорного договора, согласно представленному акту передачи денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, задаток в размере <данные изъяты> был передан стороной 2 стороне 1, в то время как доказательств передачи денежных средств в размере, определенном дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей и от <данные изъяты>, материалы дела не содержат, стороной истца не представлено.

¶ 64В целом, доводы кассационной жалобы повторяют правовую позицию заявителей жалобы, основаны на неверном толковании норм права, сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, между тем, в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции правом оценки доказательств и установления обстоятельств, не наделен.

¶ 65Принимая во внимание отсутствие в кассационной жалобе указания на обстоятельства, которые бы могли в силу ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием к отмене принятого по делу судебного акта, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

¶ 66Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 67определила:

¶ 68апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ - оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

¶ 69Председательствующий:

¶ 70Судьи: