О признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

Текст определения

¶ 1Судья I инстанции: ФИО2 Дело №

¶ 2Судьи II инстанции: ФИО3 (докладчик) Дело №

¶ 3ФИО4, ФИО5

¶ 4ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 508 декабря 2020 года <адрес>

¶ 6Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 7председательствующего судьи: ФИО6

¶ 8судей: ФИО10, ФИО7

¶ 9рассмотрела в открытом судебном заседании

¶ 10по кассационной жалобе ФИО1

¶ 11на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ

¶ 12гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «ИК Илион», ООО «Илион Капитал» и ПАО «Соль Руси» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

¶ 13Заслушав доклад судьи ФИО10, объяснения ФИО8 – генерального директора ООО ИК «Салекс Финанс» (ранее ООО ИК «Илион»), судебная коллегия

¶ 14установила:

¶ 15ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчикам ПАО «Соль Руси», ООО «ИК Илион» и ООО «Илион Капитал», с учетом уточненных исковых требований просила признать недействительными договоры купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, опционы на заключение договоров купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, депозитарный договор от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Илион Капитал» денежные средства в размере 1 140 182 руб. 50 коп., компенсацию морального вреда в размере 100 000 руб., юридические расходы в размере 53 040 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 99 844 руб. 02 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 895 руб..

¶ 16Решением Замоскворецкого районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования удовлетворены частично:

¶ 17признаны недействительными договор купли-продажи акций № и опцион на заключение договора купли-продажи №, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Илион Капитал»;

¶ 18признан недействительным договор купли-продажи акций № и опцион на заключение договора купли-продажи №, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Илион Капитал»;

¶ 19признан недействительным депозитарный договор № №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Инвестиционная компания «Илион»;

¶ 20с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 1 140 182,50 руб., проценты в размере 99 844 руб., юридические расходы в размере 10 000 руб., почтовые расходы в размере 617,28 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 298,30 руб.;

¶ 21с ООО «ИК Илион» в пользу ФИО1 взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., почтовые расходы в размере 613, 92 руб., а также государственную пошлину в размере 298,50 руб.;

¶ 22с ПАО «Соль Руси» в пользу ФИО1 взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., почтовые расходы в размере 613,92 руб., а также государственная пошлина в размере 298,30 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

¶ 23Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Замоскворецкого районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено, принято по делу новое решение, которым исковые требования Требования ФИО1 к ООО «Илион Капитал» удовлетворены частично:

¶ 24признан недействительным договор купли-продажи акций № и опцион на заключение договора купли-продажи, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Илион Капитал»;

¶ 25признать недействительным договор купли-продажи акций № и опцион, заключенные ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Илион Капитал»;

¶ 26в порядке применения последствий недействительности сделок с ООО «Илион Капитал» взысканы денежные средства в размере 1 140 182,50 руб., проценты в размере 99 844 руб., расходы на юридические услуги в размере 53 040 руб., почтовые расходы 617,28 руб.; с ООО «Илион Капитал» в доход бюджета <адрес> взыскана госпошлина в размере 14 400 руб.;

¶ 27в удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказано.

¶ 28В кассационной жалобе ФИО1 просит изменить апелляционное определение и признать недействительным Депозитарный договор № №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Инвестиционная компания «Илион» (ООО Инвестиционная компания «Салекс Финанс»), поскольку считает, что суды неправильно установили имеющие значение для дела обстоятельства, неправильно определили и применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

¶ 29Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе законность судебных постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций, кассационный суд пришел к следующему.

¶ 30В соответствии с п.1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием, заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

¶ 31В силу п.6 ст. 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

¶ 32В соответствии с п. п. 1-2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

¶ 33При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

¶ 34Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ООО «Илион Капитал» был заключен Договор купли-продажи акций №, по условиям которого, истец приобрел акции обыкновенные именные в бездокументарной формы выпуска (государственный регистрационный номер выпуска акций 1- 01-50501-А), номинальной стоимостью одной акции 100 руб., в количестве 3 738 шт., цена 171,25 руб., покупная цена акций составляет сумму 640 132,50 руб..

¶ 35ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ООО «Илион Капитал» был заключен Договор купли-продажи акций №, согласно условиям которого, истец приобрел акции обыкновенные именные в бездокументарной формы выпуска (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А), номинальной стоимостью одной акции 100 руб., в количестве 2 920 шт., цена 171,25 руб., покупная цена акций составляет сумму 500 050 руб.

¶ 36Факт оплаты подтверждается квитанциями и не оспаривается.

¶ 37ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Илион Капитал» на основании договора купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ, также был заключен опцион на заключение договора купли-продажи по договору №, согласно которому, ФИО1 предоставлено право на заключение с ООО «Илион Капитал» договора купли-продажи акций на условиях: период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, акции обыкновенные именные, эмитент ПАО «Соль Руси», бездокументарные, серия №, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 3 738 штук, стоимостью выкупа 171,25 руб., в общем размере 640 132,50 руб..

¶ 38ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ответчиком ООО «Илион Капитал» на основании договора купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ, также был заключен опцион на заключение договора купли-продажи по договору №, согласно которому, ФИО1 предоставлено право на заключение с ООО «Илион Капитал» договора купли-продажи акций на условиях: период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, акции обыкновенные именные, эмитент ПАО «Соль Руси», бездокументарные, серия 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 2 920 штук, стоимостью выкупа 171 руб. 25 коп., в общем размере 500 050 руб.

¶ 39ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО1 и ООО Инвестиционная Компания Илион» был заключен Депозитарный договор № №, согласно которому, указанная организация предоставляет услугу по хранению и/или учету и удостоверению прав на ценные бумаги, принадлежащие истцу на праве собственности, ином вещном праве, путем открытия и ведения счета депо или нескольких счетов депо, осуществление операций по этому счету депо. Предметом договора является также оказание истцу услуг, содействующих реализации прав истца по принадлежащим истцу ценным бумагам.

¶ 40Принимая указанное выше решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 167, 168, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О защите прав потребителей», учитывая разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», указал, что на спорные правоотношения сторон распространяются положения Закона «О защите прав потребителей»; пришел к выводу об удовлетворении иска, указав, что при заключении спорных договоров купли- продажи акций и опционов истец преследовал цели сохранения и приумножения принадлежащих ей денежных средств исключительно для личных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, при этом до истца не была доведена вся необходимая и достоверная информацию, обеспечивающая возможность принятия истцом правильного и независимого решения для заключения оспариваемых договоров, исходя их того, что ООО «Илион Капитал» привлекло денежные средства истца ФИО1 для финансирования приобретения акций эмитента IIAO «Соль Руси», что свидетельствует о нарушении ответчиками требований ст. 10 Закона «О защите прав потребителей»; было обещано истцу, что вложенные денежные средства и проценты истец сможет вернуть в любое время, написав соответствующее заявление; нашел обоснованными требования истца о взыскании с ответчика ООО «Илион Капитал» денежных средств, оплаченных истцом по договорам в общем размере 1 140 182 руб. 50 коп., соответственно, а так же процентов по статье 395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств, уклонения от их возврата.

¶ 41Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда, рассматривая дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ в связи с не извещением судом первой инстанции стороны по делу о времени и месте рассмотрения дела, отменяя решение суда первой инстанции, принимая новое, пришла к выводу о наличии оснований к частичному удовлетворению иска и указала следующее.

¶ 42К моменту подачи истцом иска в суд ООО «Илион Капитал» произвел оплату истцу в размере 25 605 руб. 30 коп. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ и в размере 25 605 руб. 30 коп. по платежному поручению 000178 от ДД.ММ.ГГГГ, всего в сумме 51 210 руб. 60 коп. с формулировкой - «оплата премии по опциону на заключение договора купли-продажи акций 25 12 01-2017 от ДД.ММ.ГГГГ по сроку 01.01.18», а также оплату в размере 20 002 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ и в размере 20 002 руб. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ, итого 40 004 руб., формулировка платежа - «оплата премии по опциону на заключение договора купли-продажи акций 26 12 04-2014 от ДД.ММ.ГГГГ по сроку 10.01.18».

¶ 43Суд апелляционной инстанции, со ссылкой на выплаты, пришел к выводу, что материалами дела подтверждено намерение ФИО9 по совершению сделки именно по приобретению ценных бумаг, но ввиду рискового характера деятельности по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами такая деятельность не может быть признана деятельностью, направленной на удовлетворение личных (бытовых) нужд, а потому закон о Защите прав потребителей к возникшим правоотношениям неприменим.

¶ 44Поскольку до заключения договоров купли-продажи акций и опциона, сотрудниками ответчика ООО «Илион Капитал» у истца было создано заведомо не соответствующее действительности впечатление о доходности приобретаемых акций, которые на дату заключения договоров никакой реальной стоимостью не обладали, принимая во внимание возраст истицы на тот момент (77 лет), судебная коллегия, в отсутствие доказательств обратного, так же пришла к выводу о том, что доводы истца о введении ее в заблуждение при заключении договоров нашли свое подтверждение при рассмотрении дела, ее воля была деформирована сообщением не соответствующей действительности информации о доходности акций с целью получения от нее денежных средств, в связи с чем, договоры купли-продажи акций № и № от ДД.ММ.ГГГГ, а также договоры опциона № и 26/12/04- 2017, заключенные между ФИО1 и ООО «Илион Капитал» подлежат признанию недействительными и применить предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки, то есть, возврат истцу уплаченных ею по двум договорам денежных средств в общем размере 1 140 182,50 руб., взысканию проценты по части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

¶ 45Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным депозитарного договора предъявленного к ООО ИК «Салекс Финанс», судебная коллегия указала, что депозитарный договор заключен исключительно с целью учета приобретенных истцом акций, которые были зачислены на ее счет и до настоящего времени на этом счете есть остаток ценных бумаг и никаких доводов о том, кем и относительно чего истец была введена в заблуждение или обманута при заключении депозитарного договора в исковом заявлении истца и ее пояснениях не содержится.

¶ 46В удовлетворении требований истца о взыскании компенсации морального вреда судебная коллегия отказала ввиду неприменимости к возникшим правоотношениям Закона РФ «О защите прав потребителей» и отсутствия данных о нарушении ответчиками личных неимущественных прав истца.

¶ 47Между тем, доводы кассационной жалобы ФИО1, что депозитарный договор не имел самостоятельного значения, был заключен для совершения необходимых действий именно с акциями ПАО «Соль Руси» заслуживают внимания в силу следующего.

¶ 48Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

¶ 49В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", под уточнением обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, следует понимать действия судьи и лиц, участвующих в деле, по определению юридических фактов, лежащих в основании требований и возражений сторон, с учетом характера спорного правоотношения и норм материального права, подлежащих применению. В случае заблуждения сторон относительно фактов, имеющих юридическое значение, судья на основании норм материального права, подлежащих применению, разъясняет им, какие факты имеют значение для дела и на ком лежит обязанность их доказывания (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). При определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

¶ 50Из изложенных норм процессуального закона и разъяснений по их применению следует, что выводы суда должны соответствовать фактическим обстоятельствам дела, основаны на доказательствах, исследованных в судебном заседании. При этом бремя доказывания юридически значимых обстоятельств между сторонами спора подлежит распределению судом на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также требований и возражений сторон.

¶ 51Кроме того, в силу положений статей 67, 71, 195 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требования относимости и допустимости. В противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные статьей 2 названного кодекса.

¶ 52Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце первом пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 13), по смыслу части 1 статьи 327 ГПК РФ, при повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции по правилам производства в суде первой инстанции, в том числе с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, применяются, в частности, правила разрешения ходатайств лиц, участвующих в деле (статья 166 ГПК РФ), правила исследования и оценки доказательств (глава 6 и статьи 175 - 189 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), правила о составлении мотивированного решения суда (статья 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

¶ 53Данные требования закона судом апелляционной инстанции не выполнены, поскольку судебная коллегия, ссылаясь на отсутствие в иске доводов о том, кем и относительно чего истец была введена в заблуждение или обманута при заключении депозитарного договора, указанные ею обстоятельства не установила, а должна была в силу изложенных норм процессуального права и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

¶ 54Ввиду изложенного апелляционное определение нельзя признать законным, оно принято с существенными нарушениями норм процессуального права, повлиявшими на исход дела, повлекшим нарушение норм материального права, без их устранения невозможна защита нарушенных прав и законных интересов заявителя ФИО11 для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 55Изложенное является основанием для отмены обжалуемого апелляционного определения и направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

¶ 56При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами.

¶ 57Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

¶ 58определила:

¶ 59апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение в Московский городской суд.

¶ 60Председательствующий

¶ 61Судьи