О признании заявления о выходе из состава учредителей (участников) и договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными и применении последствий недействительности сделок

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО13

¶ 2II инстанция – ФИО14, ФИО15, ФИО16

¶ 3Дело № 88-26602/2020 (8Г-28029/2020)

¶ 4УИД: 62RS0002-01-2019-002166-44

¶ 5ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 617 декабря 2020 года город Москва

¶ 7Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 8председательствующего ФИО17,

¶ 9судей ФИО18, ФИО19

¶ 10рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 о признании заявления о выходе из состава учредителей (участников) и договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными и применении последствий недействительности сделок (номер дела, присвоенный судом первой инстанции №),

¶ 11по кассационной жалобе ФИО3 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ,

¶ 12Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО12,

¶ 13Установила:

¶ 14Истец, ФИО3, обратилась с указанным иском.

¶ 15В обоснование заявленных требований истец полагает, что указанная сделка является мнимой, поскольку стороны произвели формальный переход права собственности на долю в уставном капитале во избежание обращения на неё взыскания по исполнительному производству.

¶ 16Просит суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПромНедрРесурс», заключенный ФИО1 и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в качестве участника ООО «ПромНедрРесурс» с размером доли 60% и номинальной стоимостью доли 7200 рублей 00 копеек.

¶ 17Решением Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены исковые требования ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 о признании заявления о выходе из состава учредителей (участников) и договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными и применении последствий недействительности сделок.

¶ 18Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено, принято по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о признании заявления о выходе из состава учредителей (участников) и договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными и применении последствии недействительности сделок – отказать.

¶ 19В кассационной жалобе ФИО3 ставится вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ как принятого с нарушением норм материального и процессуального права просит отменить.

¶ 20В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены.

¶ 21Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

¶ 22Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 23Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ, для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

¶ 24В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

¶ 25Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

¶ 26Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

¶ 27По правилам пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершение

¶ 28Выход участника ФИО1 из общества и продажа доли уставного капитала ФИО2 оспаривалась истцом по основаниям ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом при совершении сделки), ст. 168 ГК РФ (как сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц) и п. 1 ст. 170 ГК РФ (как мнимая сделка). Названные виды недействительности сделок относятся к категории ничтожных.

¶ 29Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

¶ 30В п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

¶ 31По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их те предполагается, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

¶ 32Возражая против иска ФИО1, пояснял, что он по состоянию здоровья и в связи с финансовыми трудностями в Обществе принял решение о выходе из состава учредителей, после передачи его доли Обществу, в фирме остался один учредитель ФИО10, который принял решение продать долю ФИО2. Исполняя решение учредителя, и действуя в соответствии с Уставом, он как руководитель подписал договор о продаже доли уставного капитала ФИО1

¶ 33Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, руководствуясь приведенными нормами права, исходил из того, что истцом не представлены какие-либо доказательств в подтверждение дополнительных юридически значимых обстоятельств, а ответчиками представлены допустимые и относимые доказательства реального намерения выхода ФИО1 из Общества, наличия фактических отношений, связанных с выходом участника из Общества, передачей принадлежащей ему доли Обществу и последующей продажей Обществом доли ФИО2.

¶ 34Как следует из материалов дела, 09.11.2017г. участник ООО ПромНедрРесурс» ФИО1 подал в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате ему стоимости принадлежащей доли. 12.12.2017г. единственный участник Общества ФИО10 принял решение о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 60 % номинальной стоимостью 7200 рублей ФИО2. 13.12.2017г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ООО «ПромНедрРесурс» в лице генерального директора ФИО1 продало ФИО2 долю в уставном капитале в размере 60 % номинальной стоимостью 7200 рублей. 13.12.2017г. ФИО2 внесла в ООО «ПромНедрРесурс» в счет оплаты приобретаемой доли 7200 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером № от ДД.ММ.ГГГГ. 21.12.2017г. денежные средства в размере 7200 рублей, полученные за продажу доли в уставном капитале, внесены Обществом на счет в ПАО «Прио-Внешторгбанк» <адрес>, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ. 18.12.2017г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПромНедрРесурс» внесены сведения о продаже доли и изменения об учредителях.

¶ 35Доводы кассационной жалобы о несогласии с оценкой доказательств и выводом суда апелляционной инстанций по обстоятельствам дела о мнимости оспариваемых сделок, не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке судебных постановлений, поскольку направлены на иную оценку доказательств по делу, а силу ч. 3 ст. 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

¶ 36Довод кассационной жалобы, что судом апелляционной инстанции к своему производству принята апелляционная жалоба ФИО1, поданная его представителем ФИО11, без приложения доверенности, подтверждающей его полномочия, опровергаются материалами дела. На л.д. 68 т. 1 имеется копия доверенности на ФИО11 от 5.09.2019г.

¶ 37Таким образом, доводы кассационной жалобы не содержат данных опровергающих выводы суда апелляционной инстанции.

¶ 38Оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

¶ 39Нарушения норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

¶ 40С учётом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 41Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 42определила:

¶ 43апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, по гражданскому делу № оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

¶ 44Председательствующий

¶ 45Судьи