Об оспаривании передачи доли в уставном капитале общества, выплате стоимости доли в уставном капитале общества

Текст определения

¶ 1Дело №

¶ 2№

¶ 3ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 4ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

¶ 5Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 6председательствующего ФИО1,

¶ 7судей Н.нской Н.Ф. и ФИО2

¶ 8рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 и ФИО4 к ФИО5, ФИО5, ФИО5 об оспаривании передачи доли в уставном капитале общества, выплате стоимости доли в уставном капитале общества

¶ 9по кассационной жалобе ФИО3 и ФИО4 на решение Дорогомиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 10Заслушав доклад судьи Н.нской Н.Ф., объяснения представителя ФИО3, ФИО4, ООО «Ритуал-М» - ФИО6, представителя ФИО5, ФИО5, ФИО5 – ФИО7, представителя ФИО5 – ФИО8, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 11установила:

¶ 12Участниками ООО «Ритуал-М» являлись ФИО3, ФИО4, ФИО5 Доли участников были равными (по 1/3 доле уставного капитала).

¶ 13В 2011 году ФИО5 умер.

¶ 14ФИО3, ФИО4 обратились в суд с иском к наследникам ФИО5 - ФИО5, ФИО5, ФИО5 о передаче долей в уставном капитале оставшимся участникам ООО с выплатой им стоимости доли ФИО5

¶ 15В обоснование иска указали, что уставом общества предусмотрена возможность перехода доли в уставном капитале в наследникам умерших участников исключительно с письменного согласия остальных участников общества, отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. После смерти ФИО5 участниками общества было принято решение об отказе наследникам в переходе к ним доли и выплате стоимости доли. До августа 2017 года наследники ФИО5 никаких действий не предпринимали. Однако ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ответчикам было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на доли в уставном капитале общества. Истцы считали, что ответчики, оформляя наследственные права на долю в уставном капитале, действовали неправомерно, с нарушением устава общества, не поставив в известность о своих действиях оставшихся участников.

¶ 16Решением Дорогомиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении иска отказано.

¶ 17Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение районного суда оставлено без изменения.

¶ 18В кассационной жалобе истцы просят отменить указанные судебные акты как незаконные.

¶ 19В судебном заседании судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции представитель ФИО3, ФИО4, ООО «Ритуал-М» - ФИО6 поддержала жалобу, представитель ФИО5, ФИО5, ФИО5 – ФИО7 и представитель ФИО5 – ФИО8 и возражали против доводов жалобы.

¶ 20Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 21Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения жалобы.

¶ 22Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, истцы ФИО3 и ФИО4, а также ФИО5 являлись участниками ООО «Ритуал-М» с равными долями в уставном капитале.

¶ 23ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умер. Ответчики являются наследниками по закону ФИО5, приняли наследство.

¶ 24ДД.ММ.ГГГГ участниками ФИО3 и ФИО4 принято решение об отказе наследникам в переходе к ним доли в уставном капитале и выплате им действительной стоимости доли умершего участника денежными средствами.

¶ 25Решением Красногорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ решение общего собрания участников общества признано недействительным.

¶ 26Апелляционным определением Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Красногорского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, принято новое решение о признании недействительным решения общества собрания участников ООО «Ритуал-М» об отказе наследникам в переходе к ним доли в уставном капитале и признании за ФИО5, ФИО5, ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ритуал-М» в общем размере 1/3.

¶ 27При рассмотрении указанного дела установлено, что ФИО5, ФИО5, ФИО5 в установленный законом срок обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства, приобрели право собственности на все имущество наследодателя, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Ритуал-М», с момента открытия наследства.

¶ 28Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчики, являясь наследниками умершего участника общества, надлежащим образом выразили намерение войти в состав участников путем направления уведомления в установленном законом порядке.

¶ 29При этом суд исходил из того, что приобретение ответчиками права собственности на доли в уставном капитале общества, недействительность решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ подтверждены вступившим в законную силу судебным актом – апелляционным определением Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ. Также указанным судебным постановлением установлено, что наследники ФИО5 через нотариуса уведомляли оставшихся участников общества о желании вступить в состав участников. Сообщение нотариуса признано доставленным с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

¶ 30С указанными выводами суда первой инстанции согласилась судебная коллегия суда апелляционной инстанции.

¶ 31В апелляционном определении проанализированы доводы истцов о приобретении ответчиками права собственности на долю в уставном капитале с нарушение устава общества и норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и сделан вывод об отсутствии таких нарушений.

¶ 32Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

¶ 33Оснований для отмены принятых судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, не имеется.

¶ 34Довод жалобы о неправильном применении судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является несостоятельным.

¶ 35В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

¶ 36Статьей 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8). В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (пункт 10).

¶ 37Ссылка кассаторов на пункт 8.20 устава общества, предусматривающего необходимость получения согласия участников на переход доли к наследникам, делается ими без учета пункта 8.21 устава, согласно которому согласие участников на переход доли считается полученным, если в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе в дачи согласия на переход доли.

¶ 38А положения пунктов 8 и 10 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ толкуются ими без учета норм статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

¶ 39Вступившим в законную силу апелляционным определением Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что сообщение о включении наследников ФИО5 в состав участников общества было направлено нотариусом ДД.ММ.ГГГГ и доставлено обществу в установленном пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, письменный отказ в переходе к наследникам доли в течение тридцати дней не дан.

¶ 40Этот факт не опровергнут истцами и в ходе рассмотрения настоящего дела.

¶ 41Поскольку решение общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ об отказе наследникам в переходе к ним права собственности на долю в установленном капитале общества признано недействительным апелляционным определением Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, ссылка на указанное решение общего собрания в жалобе не может быть признана убедительной.

¶ 42Вопреки доводам жалобы решение, изложенное в апелляционном определении Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, о признании недействительным решения участников от ДД.ММ.ГГГГ и признании за наследниками ФИО5 права собственности на доли в уставном капитале общества правильно учтено судами при рассмотрении настоящего дела, несмотря на то, что ФИО3 и ФИО4 как физические лица не были привлечены к участию в деле Красногорским городским судом и <адрес> судом, а в деле участвовало ООО «Ритуал-М».

¶ 43В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

¶ 44Решение участников общества не может быть недействительным для лиц, участвовавших в гражданском деле, и быть действительным для всех иных лиц.

¶ 45Кроме того, ФИО3 и ФИО4 являются участниками общества и лицами, принявшими оспаривавшееся в суде решение, поэтому они не могли не быть осведомлены о судебном разбирательстве и состоявшемся судебном акте.

¶ 46Доводы жалобы о неправомерном непривлечении их к участию в деле в Красногорском городском суде при рассмотрении дела по иску Атоновых к ООО «Ритуал-М», о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права при рассмотрении указанного дела направлены на оспаривание вступившего в законную силу апелляционного определения Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ. Однако оспаривание в кассационном порядке вступившего в законную силу судебного акта по другому делу не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в данном деле.

¶ 47Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правильно оценены в оспариваемых судебных актах, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств дела.

¶ 48С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 49Руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

¶ 50определила:

¶ 51решение Дорогомиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 - без удовлетворения.

¶ 52Председательствующий

¶ 53Судьи