О взыскании убытков(№2-163/2021)

Текст определения

¶ 1инстанция: ФИО4

¶ 2инстанция: ФИО5, ФИО6, ФИО7(докладчик)

¶ 3Дело № 88-28918/2021

¶ 4УИД 77RS0010-01-2020-008153-21

¶ 5ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 6город Москва 09 декабря 2021 года

¶ 7Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 8председательствующего ФИО8

¶ 9судей ФИО9, ФИО2

¶ 10рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО2 о взыскании убытков(№2-163/2021)

¶ 11по кассационной жалобе представителя ФИО2, ФИО2 по доверенностям адвоката ФИО3 на решение Измайловского районного суда города Москвы от 04 марта 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2021 года.

¶ 12Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО9, объяснения представителя ФИО2, ФИО2 по доверенности от 10 февраля 2021 года адвоката ФИО3, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя ФИО1 по доверенности от 14 сентября 2020 года адвоката ФИО10, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 13установила:

¶ 14ФИО1, обратившись в суд с иском о взыскании убытков, указал, что ДД.ММ.ГГГГ заключил с ФИО2, а также с ФИО2 договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд» (далее Общество), в соответствии с которыми ответчики на возмездной основе продали принадлежащие им доли в уставном капитале указанного юридического лица в размере 30% каждый, а он как покупатель уплатил продавцам денежные средства. При подписании договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества как ФИО2, так и ФИО2, подтвердили и дали гарантию тому, что задолженность ООО «Контракт Авто-Трейд» перед кредиторами отсутствует, какие-либо обязательства Общества перед третьими лицами (в том числе клиентами-физическими лицами), а также претензии таких третьих лиц, вытекающие из обязательств, возникших до заключения договоров, отсутствуют. Позже ему стало известно, что на момент заключения договоров у ООО «Контракт Авто-Трейд» перед АО Коммерческий банк «Индустриальный Сберегательный банк» имелась задолженность по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ № № в размере 9 520 000 руб., получение которых не покрыло существующей у Общества задолженности, отраженной в финансовой?(бухгалтерской) отчетности. Также у ООО «Контракт Авто-Трейд» существовала задолженность перед ООО «Альфа-Сервис» по договору на проведение строительно-монтажных работ №№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 354 076,03 руб., что подтверждено решениями Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2017 года и 14 сентября 22017 года. Поскольку на дату заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд» от ДД.ММ.ГГГГ к Обществу имелись претензии третьих лиц, которые повлекли для него убытки, то, изменив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просил суд взыскать с ответчиков убытки в размере 4 153 470,48 руб. с каждого, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 311,00 руб. с каждого.

¶ 15Решением Измайловского районного суда города Москвы от 04 марта 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2021 года, исковые требования ФИО1 удовлетворены.

¶ 16С ФИО2, ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы соответствующие 30% переданной по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ доли в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд» убытки в размере 4 153 470,48 руб. с каждого, государственная пошлина в размере 35 311,00 руб. с каждого.

¶ 17В кассационной жалобе представитель ответчиков просит отменить оспариваемые судебные акты как незаконные и необоснованные.

¶ 18Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, судебная коллегия, руководствуясь ч. 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

¶ 19Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, поступившие письменные возражения, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, судебная коллегия находит жалобу подлежащей удовлетворению.

¶ 20Согласно положениям статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 21В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 17 « О применении судами процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции», правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права определяется кассационным судом общей юрисдикции исходя из оснований для отмены или изменения судебных постановлений, установленных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

¶ 22Нарушение или неправильное применение норм материального права (часть 1 и 2 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) означает, что судебные инстанции в ходе предшествующего разбирательства дела сделали неправильный вывод о правоотношениях сторон, дали неправильную юридическую квалификацию спорных отношений и обстоятельств дела, неправильно определили закон, подлежащий применению, или неправильно его истолковали.

¶ 23Нарушение или неправильное применение норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) является основанием для их отмены или изменения судом кассационной инстанции только в том случае, если без устранения этих нарушений невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя. К таким нарушениям могут относиться: нарушение принципов состязательности и равноправия сторон, несоблюдение требований об оценке доказательств и т.п.

¶ 24Такие существенные нарушения норм материального и процессуального права допущены судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора.

¶ 25Как установлено и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2, ФИО2 были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд», по которым ответчики каждый в отдельности на возмездной основе продали ФИО1 принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в размере 30% каждый, а покупатель во время подписания договоров у нотариуса передал денежные средства в размере, установленном сторонами.

¶ 26После заключения названных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд» ФИО1 стал мажоритарным акционером с пакетом доли в уставном капитале Общества в размере 60%.

¶ 27В соответствии с пунктом 11.3 каждого из договоров продавцы подтвердили и гарантировали, что на момент нотариального удостоверения договоров задолженность Общества по налогам, сборам и обязательным платежам отсутствует; задолженность Общества перед кредиторами отсутствует; какие-либо обязательства Общества перед третьими лицами (в том числе клиентами-физическими лицами), а также претензии третьих лиц, вытекающие из обязательств, возникших до заключения договоров, отсутствуют.

¶ 28В каждом из договоров в пункте 13 стороны согласовали, что заверения, указанные в пунктах 9-12 договоров, являются заверениями об обстоятельствах в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

¶ 29В случае нарушения заверений, указанных в пунктах 9-12 каждого из договоров, сторона, давшая недостоверные заверения, обязана возместить убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

¶ 30После заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд» от ДД.ММ.ГГГГ, как указывал покупатель ФИО1 в обоснование своих требований, ему стало известно о долгах Общества и претензиях третьих лиц, в частности о наличии кредитного договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между АО Коммерческий банк «Индустриальный Сберегательный банк» и ООО «Контракт Авто-Трейд» в лице генерального директора ФИО11, на сумму 7 000 000,00 руб. под 18% годовых на срок до ДД.ММ.ГГГГ; а также о наличии задолженности ООО «Контракт Авто-Трейд» перед ООО «Альфа-Сервис» по договору на проведение строительно- монтажных работ № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 354 076,03 руб., которая подтверждена решениями Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2017 года по делу № А40-64287/15-29-497 и от 14 сентября 2017 года по делу № А40-99627/17-56- 789, постановленными по исковым требованиям ООО «Альфа-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ соответственно.

¶ 31Суд первой инстанции, исходя из того, что на дату заключения договоров, ДД.ММ.ГГГГ, к Обществу имелись претензии третьих лиц, а именно АО Коммерческий банк «Индустриальный Сберегательный банк», ООО «Альфа-Сервис», что не соответствует абзацу 5 подп. 11.3 пункта 11 договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд», пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчиков ФИО2 в пользу покупателя ФИО1 убытков в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

¶ 32Суд первой инстанции, определяя размер убытков, причиненных ФИО1, исходил из того, что за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «Контракт Авто-Трейд» по договору с АО Коммерческий банк «Индустриальный Сберегательный банк» № № от ДД.ММ.ГГГГ было произведено погашение задолженности в сумме 3 797 828,66 руб., из которых 2 917 000,00 руб. - задолженность по основному долгу, 880 828,66 руб. - проценты за пользование кредитом.

¶ 33Согласно обращению ООО «Контракт Авто-Трейд» от ДД.ММ.ГГГГ № № в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «СВИСС СМАЙЛ ГРУПП» произвело возврат кредита в сумме 1 651 896,91 руб., из которых: 1 458 500,00 руб. - основной долг, 193 396,91 руб. - проценты за пользование кредитом, что подтверждено платежными поручениями.

¶ 34ДД.ММ.ГГГГ между АО КБ «Индустриальный Сберегательный банк» и ООО «СВИСС СМАЙЛ ГРУПП» заключен договор перевода долга № №, по условиям которого «СВИСС СМАЙЛ ГРУПП» обязалось погасить задолженность ООО «Контракт Авто-Трейд» по кредитному договору № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 041 100,00 руб. За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 2 041 100 руб. были оплачены.

¶ 35Согласно справке АО КБ «Индустриальный Сберегательный банк» задолженности заемщика по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ не имеется.

¶ 36По заявлению ООО «Альфа-Сервис» определением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2018 года по делу № А40-65848/18-86-88Б в отношении ООО «Контракт Авто-Трейд» введена процедура наблюдения, ООО «Альфа-Сервис» по требованиям по договору на проведение строительно-монтажных работ № № от 03 мая 2012 года включен в реестр требований кредиторов должника.

¶ 37ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альфа-Сервис» и ООО «СВИСС СМАЙЛ ГРУПП» был заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого к цессионарию перешло право требования подтвержденного решениями Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2017 года по делу № А40-64287/15-29-497 и от 14 сентября 2017 года по делу № А40- 99627/17-56-789 долга к ООО «Контракт Авто-Трейд» на общую сумму 6 354 076,03 руб. Сделка подтверждается платежным поручением № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 626 051,69 руб.

¶ 38В связи с переходом прав требования к цессионарию определениями Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2019 года по делу № А40-64287/15-29-497 и от 17 апреля 2019 года по делу № А40-99627/17-56-789 произведена замена взыскателя ООО «Альфа-Сервис» на ООО «СВИСС СМАЙЛ ГРУПП».

¶ 39Цессионарием в адрес ООО «Контракт Авто-Трейд» была выставлена претензия (исх. № №) о погашении приобретенной по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ задолженности в размере 6 354 076,03 руб., а также оплаченной ООО «СВИСС СМАЙЛ ГРУПП» задолженности по договору с АО Коммерческий банк «Индустриальный Сберегательный банк» № № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 692 996,91 руб., которая оставлена без удовлетворения.

¶ 40Принимая во внимание, что ФИО1 были предприняты меры по погашению задолженности, и он как лицо, владеющее 60% долей в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд» и 60% долей в уставном капитале ООО «СВИСС СМАЙЛ ГРУПП», понес убытки от погашения задолженности ООО «Контракт Авто-Трейд» перед кредитором АО КБ «Индустриальный Сберегательный банк» по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ и по договору с ООО «Альфа- Сервис» на проведение строительно-монтажных работ № № от ДД.ММ.ГГГГ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, определил размер убытков, подлежащий взысканию с ФИО2, ФИО2 по 30% с каждого по обязательствам перед АО КБ «Индустриальный Сберегательный банк» в сумме 1 139 348,60 руб. (3 797 828,66 руб. / 100 х 30) и в сумме 1 107 899,07 руб. (3 692 996,91 руб. / 100 х30); по обязательствам ООО «Альфа - Сервис» в сумме 1 906 222,81 руб. (6354 076,03/100х30).

¶ 41Суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции, согласился с указанными выводами нижестоящего суда о взыскании с каждого из ответчиков ФИО2 в пользу ФИО1 убытков в размере по 4 153 470,48 руб.

¶ 42Между тем судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции с принятыми судебными постановлениями согласиться не может по следующим основаниям.

¶ 43В соответствии с частью 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

¶ 44Согласно части 2 статьи 56 данного кодекса суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

¶ 45Имеющие значение обстоятельства определяются судом исходя из указанного истцом основания иска, доводов и возражений сторон и норм материального права, подлежащих применению при разрешении спора.

¶ 46Частью 1 статьи 196 названного кодекса также установлено, что при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

¶ 47Статьей 198 этого же кодекса предусмотрено, что в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

¶ 48В обоснование иска ФИО1 ссылался на то, что предоставление ему продавцами Ивановыми при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Контракт Авто-Трейд» недостоверных сведений, повлекло причинение убытков.

¶ 49Оспаривая исковые требования ФИО1, ответчики ФИО2 как в возражениях на иск, так и последовательно в судебных заседаниях ссылались на то, что они не знали и не могли знать о заключении в сентябре 2016 года кредитного договора с банком, поскольку генеральный директор ООО «Контракт Авто-Трейд» ФИО11, осуществляющий общее руководство Обществом, единолично подписал кредитный договор с АО КБ «Индустриальный Сберегательный банк» на сумму 7 000 000 руб., выступив вместе со своей женой поручителями по этому договору. То есть они Ивановы не одобряли и не давали ФИО11 как участники Общества согласие на заключение указанной крупной кредитной сделки с банком, они не знали и не могли знать об ее условиях, поскольку не были поставлены в известность ФИО11 о заключении названного кредитного договора.

¶ 50Более того при заключении сделок ДД.ММ.ГГГГ, знакомясь с финансовым состоянием Общества по бухгалтерской документации, представленной руководителем и бухгалтером, обе стороны договоров ФИО1 и Ивановы также не были поставлены ФИО11 в известность о заключении им как генеральным директором ООО «Контракт Авто-Трейд» кредитного договора с банком в сентябре 2016 года, не представлены были письменные документы об этом факте.

¶ 51При этом ответчики ФИО2 в своих возражениях указывали на то, что в представленной бухгалтерской отчетности ООО «Контракт Авто-Трейд», с которой знакомилась сторона покупателя, имелись сведения о наличии договора между ООО «Контракт Авто-Трейд» и ООО «Альфа-Сервис на проведение строительно- монтажных работ № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 354 076,03 руб., заключенного еще до приобретения доли в уставном капитале непосредственно самими ответчиками, а вот о наличии обязательств Общества по этому договору перед третьими лицами стало известно только после вынесения судебных решений в 2017 году.

¶ 52Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

¶ 53В силу пункта 2 указанной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

¶ 54В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15) Гражданского кодекса Российской Федерации).

¶ 55В силу положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом. При этом установленная статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпция вины причинителя вреда предполагает, что доказательства отсутствия его вины должен представить сам ответчик. Потерпевший представляет доказательства, подтверждающие факт причинения вреда в результате данного происшествия, размер причиненного вреда, а также доказательства того, что ответчик является причинителем вреда или лицом, в силу закона обязанным возместить вред.

¶ 56В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

¶ 57Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

¶ 58Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

¶ 59В соответствии с пунктом 4 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

¶ 60В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

¶ 61Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

¶ 62Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

¶ 63Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

¶ 64Исходя из приведенных доводов и возражений сторон, а также норм материального права, подлежащих применению при разрешении настоящего спора, суду в соответствии с указанными выше требованиями процессуального закона следовало определить в качестве имеющих значение обстоятельств и дать оценку тому, предоставлена ли продавцами Ивановыми надлежащая и достоверная информация относительно предмета заключенного договора покупателю ФИО1; относительно финансового положения Общества; действовала ли при этом сторона продавца добросовестно; давались ли заверения Ивановыми относительно отсутствия кредитных обязательств у ООО «Контракт Авто-Трейд» перед банком, обязательств перед третьими лицами по ранее заключенным договорам на основании бухгалтерской документации, представленной непосредственно генеральным директором и участником Общества ФИО11, по состоянию непосредственно на момент заключения сделки; выяснить были ли предоставлены стороне покупателя сведения о наличии кредитного договора и о его условиях, цель заключения данного кредита Обществом и выполнении обязательств по этому договору перед банком на момент заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале.

¶ 65Более того, принимая решение и удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков, возникших из договора подряда, заключенного в 2012 году за четыре года до сделок, суды оставили без внимания и правовой оценки пункт 12.2 каждого из договоров купли-продажи долей в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, в котором покупатель ФИО1 заявил, что он ознакомлен с финансовым состоянием Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества и претензий не имеет.

¶ 66Исходя из положений статей 67, 71, 195 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативно-правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости (статьи 59, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). В противном случае нарушаются задачи и смысл гражданского судопроизводства, установленные статьей 2 названного кодекса.

¶ 67Между тем, приходя к выводу о наличии оснований для взыскания с каждого из ответчиков в пользу истца по 4 188 781,48 руб., суд первой инстанции в принятом решении оставил без правового обоснования взыскание денежных средств в виде убытков непосредственно в пользу физического лица ФИО1, относительно чего возражали ответчики.

¶ 68Статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение суда должно быть законным и обоснованным.

¶ 69По смыслу указанной нормы права при рассмотрении спора суд, не ограничиваясь установлением лишь формальных оснований применения закона, должен исследовать и оценить реальные обстоятельства дела.

¶ 70Суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность суда первой инстанции по апелляционной жалобе стороны ответчиков, не устранил допущенные нижестоящим судом нарушения норм права, а также в своем определении не указал мотивы, по которым были отклонены доводы жалобы представителя ФИО2 относительно необоснованного взыскания денежных средств непосредственно в пользу физического лица ФИО1 и в размере, определенном районным судом, что свидетельствует о несоблюдении судом второй инстанции требований ч. 3 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

¶ 71При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и апелляционное определение суда второй инстанции нельзя признать законными. Они приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, повлиявшими на исход дела, без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов ответчиков ФИО2. В силу чего оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

¶ 72Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь статьями 3796, 390, 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

¶ 73определила:

¶ 74решение Измайловского районного суда города Москвы от 04 марта 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2021 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

¶ 75Председательствующий

¶ 76Судьи