О признании сделок недействительными

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО3

¶ 2II инстанция – ФИО4, ФИО5, ФИО6 (докладчик)

¶ 3Дело №

¶ 4ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 5ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

¶ 6Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 7председательствующего ФИО13,

¶ 8судей ФИО7, ФИО8,

¶ 9рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Хелен Баден» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-1672/2020),

¶ 10по кассационной жалобе ООО «Хелен Баден» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 11Заслушав доклад судьи Второго кассационной суда общей юрисдикции ФИО13, объяснения представителя ООО «Хелен Баден» по доверенности ФИО9, поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ФИО11 адвоката ФИО10, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы,

¶ 12установила:

¶ 13ООО «Хелен Баден» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными. В обоснование иска указано, что между ФИО11 и ООО «Хелен Баден» в лице единственного участника ФИО2, действующей на основании протокола собрания был заключен договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ. О заключении договоров займа ООО «Хелен Баден» стало известно после получения копии искового заявления ФИО11 о взыскании задолженности с извещением о судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ. С момента основания и по ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «Хелен Баден» являлся ФИО1, а единственным участником Общества – ФИО2 Протоколом № внеочередного общего собрания участником общества от ДД.ММ.ГГГГ полномочия ФИО11 были прекращены, новым директором был избран ФИО12, который информацией о заключении договоров займа не обладал, бухгалтерская документация ему не передавалась, экземпляры договоров займа у общества отсутствуют. Полагает, что договора займа являются ничтожными.

¶ 14Решением Перовского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными между ФИО11 и ФИО2 признаны ничтожными.

¶ 15Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение районного суда отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

¶ 16В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО «Хелен Баден» поставлен вопрос об отмене апелляционного определения как незаконного.

¶ 17Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 18Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

¶ 19Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса РФ, положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что спорные договора заключены с нарушением закона, с заинтересованностью, лицом, не имеющим право на заключение сделок, ФИО2, в ущерб интересам ООО «Хелен Баден», информация о договорах новому директору передана не была, пришел к выводу о признании сделок ничтожными.

¶ 20Отменяя решение районного суда, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст.166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса РФ, положениями Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что в обществах, состоящих из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, решаются единолично, воля и желание как генерального директора общества, так и единственного участника была направлена на заключение договоров и получение денежных средств, факт поступления денежных средств на счет общества установлен, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

¶ 21Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции не имеется.

¶ 22В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

¶ 23Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

¶ 24Согласно ст.183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделки считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

¶ 25Между тем, оспариваемые истцом договора займа подписаны со стороны займодавца ФИО11, являвшимся на тот момент генеральным директором ООО «Хелен Баден», со стороны заемщика договора подписаны единственным участником общества ФИО2 Указанные лица сделки не оспаривали, подтверждали их заключение.

¶ 26Наличие подписей в договоре и генерального директора, и единственного участника общества в договорах займа свидетельствует о соблюдении требований положений ст.ст.32, 33, 39 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ, поскольку свидетельствует о воле и желании как генерального директора Общества, так и его единственного участника на получение в собственность общества заемных денежных средств.

¶ 27При этом факт поступления на счет общества денежных средств по договорам подтвержден материалами дела, а также судебным актом, вступившим в законную силу.

¶ 28Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО11 договор подписан как физическим лицом, а учредитель ФИО2 не вправе была выступать от имени общества, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, который обоснованно исходил из того, что наличие дефекта формы исполненного договора о наличии оснований для оспаривания сделки по п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ, не свидетельствует.

¶ 29Доводы кассационной жалобы о нецелевом расходовании полученных денежных средств вопреки интересам общества о ничтожности оспариваемых договоров не свидетельствуют, могут являться основанием для привлечения исполнительного органа либо иных лиц, контролировавших деятельность общества, к соответствующей ответственности.

¶ 30Доводы кассационной жалобы о процессуальных нарушениях, допущенных, по мнению кассаторов, судом апелляционной инстанции также подлежат отклонению.

¶ 31Указание на несогласие с содержанием письменного протокола судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ подлежат отклонению, поскольку кассатором были поданы соответствующие замечания на протокол, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции ДД.ММ.ГГГГ, частично удовлетворены, замечания приобщены к материалам дела.

¶ 32Как следует из протокола судебного заседания, сторонами были даны объяснения по существу спора и доводам апелляционной жалобы. Какие-либо новые доказательства судом не принимались, в связи с чем необходимость в дополнительных пояснениях по таким доказательствам отсутствовала, о желании участвовать в прениях после дачи объяснений сторонами не заявлено.

¶ 33Ссылка в кассационной жалобе на новые доказательства, не являвшиеся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции, не может быть принята в силу ст.390 ГПК РФ, согласно которой судом кассационной инстанции дополнительные доказательства не принимаются.

¶ 34Несоответствия выводов суда, содержащихся в обжалуемом постановлении, фактическим обстоятельствам дела, нарушения либо неправильного применения норм процессуального права при рассмотрении дела судом не установлено.

¶ 35С учётом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

¶ 36Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 37определила:

¶ 38апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Хелен Баден» - без удовлетворения.

¶ 39Председательствующий

¶ 40Судьи