О привлечении к субсидиарной ответственности по погашению задолженности юридического лица, взыскании задолженности

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО1

¶ 2II инстанция – ФИО2, ФИО3 (докладчик), ФИО4

¶ 3Дело № 88-5659/2020

¶ 4ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 55 марта 2020 года город Москва

¶ 6Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 7председательствующего ФИО5,

¶ 8судей ФИО6, ФИО7,

¶ 9рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» к ФИО8, ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности по погашению задолженности юридического лица, взыскании задолженности (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-167/2019)

¶ 10по кассационной жалобе ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» на решение Кузьминского районного суда города Москвы от 9 апреля 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 октября 2019 года.

¶ 11Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО6, объяснения представителя истца ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» ФИО9, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ответчиков ФИО8 и ФИО8 – ФИО10 и ФИО11, возражавших в удовлетворении жалобы, судебная коллегия

¶ 12УСТАНОВИЛА:

¶ 13ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» обратилось в суд с иском к ФИО8, ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

¶ 14Требованиям мотивированы тем, что решением Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2015 года с ООО «АВИН Холдинг» в пользу ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» взыскано 5 008 141 руб. 59 коп. Решение вступило в законную силу, однако до настоящего момента не исполнено. Постановлением судебного пристава-исполнителя по СЗАО УФССП России по Москве от 30 марта 2017 года исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установления местонахождение должника и его имущества.

¶ 15Согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО «АВИН Холдинг» прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ по основаниям пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

¶ 16До ликвидации ООО «АВИН Холдинг» его директором значился ФИО8, а участником с долей в размере 50 % – ФИО8

¶ 17Истец полагал, что ответчики ФИО8 и ФИО8 как руководители общества, по вине которых оно было ликвидировано, должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «АВИН Холдинг».

¶ 18На основании изложенного истец просил суд привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АВИН Холдинг» и взыскать с них в солидарном порядке задолженность в размере 5 008 141 руб. 59 коп., судебные расходы на представителя в размере 100 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины.

¶ 19Ответчики иск не признали.

¶ 20Решением Кузьминского районного суда города Москвы от9 апреля 2019 года в удовлетворении иска отказано.

¶ 21Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 октября 2019 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

¶ 22В кассационной жалобе ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» ставится вопрос об отмене постановленных судебных актов как незаконных, учитывая, что суды первой и апелляционной инстанции неправильно определили обстоятельства, имеющие значение для дела, не применили нормы права, подлежащие применению.

¶ 23В порядке, предусмотренном частью 1 статьи 377 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подана через Кузьминский районный суд города Москвы и поступила вместе с делом во Второй кассационный суд общей юрисдикции 25 декабря 2019 года.

¶ 24Определением судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО6 от 9 января 2019 года кассационная жалоба принята к производству суда и передана с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

¶ 25В заседании судебной коллегии кассационного суда представитель истца ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» ФИО9 поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков ФИО10 и ФИО11 возражали в удовлетворении жалобы.

¶ 26Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (статья 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

¶ 27Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность решения и апелляционного определения, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций такого характера существенных нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено, оснований к отмене судебных постановлений по делу не имеется.

¶ 28Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО «АВИН Холдинг» прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ по основаниям пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что подтверждается представленной выпиской из ЕГРЮЛ.

¶ 29Из выписки ЕГРЮЛ усматривается, что до ликвидации общества его директором значился ФИО8, а участником с долей в размере 50% ФИО8

¶ 30ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» является кредитором по отношению ООО «АВИН Холдинг», с которого решением Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2015 года взыскано в пользу истца 5 008 141 руб. 59 коп.

¶ 31Разрешая спор, суд привел в системном толковании положения статей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствовался разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 1 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришел к выводу об отклонении требований.

¶ 32ООО «КлиматСпецПроект-монтаж», являясь кредитором по отношению к ООО «АВИН Холдинг» и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не было лишено возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ, либо обжаловать решение о его исключении, однако своим правом не воспользовалась.

¶ 33Недобросовестности действий ответчиков не установлено.

¶ 34Проверяя законность решения суда в апелляционном порядке, суд второй инстанции согласился с его выводами, оставив решение без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

¶ 35Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими представленным в дело доказательствам, которым дана надлежащая оценка в их совокупности по правилам статей 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не противоречащими требованиям действующего законодательства, регулирующего спорное правоотношение.

¶ 36Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

¶ 37Ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер.

¶ 38Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке тех обстоятельств, которые были исследованы судами. Истец настаивает на том, что прекращение деятельности имеющего задолженность перед кредиторами юридического лица уже само по себе создает достаточную презумпцию недобросовестного или неразумного поведения, однако данный довод не основан на законе.

¶ 39Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя и единственного участника должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

¶ 40В данном случае, когда в силу указанных мотивов наличие у ООО «АВИН Холдинг» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующих лиц в неуплате указанного долга, а иных доказательств или убедительных доводов в обоснование своей позиции о недобросовестности и неразумности поведения ответчиков ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» не представило, судами обоснованно отказано в иске.

¶ 41По своей сути доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств дела, данной в решении суда первой инстанции и определении суда апелляционной инстанции.

¶ 42Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанции, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

¶ 43Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в нарушение своей компетенции, предусмотренной Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации.

¶ 44Суд кассационной инстанции считает, что исходя из конкретных обстоятельств, установленных по настоящему делу, предмета и оснований заявленных требований, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловными основаниям для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

¶ 45Ссылок на какие-либо иные процессуальные нарушения, указанные в части 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, являющиеся безусловным основанием для отмены правильных по существу судебных постановлений, судебная коллегия не установила.

¶ 46Существенных нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также норм материального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, не допущено.

¶ 47На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

¶ 48ОПРЕДЕЛИЛА:

¶ 49решение Кузьминского районного суда города Москвы от 9 апреля 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 октября 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «КлиматСпецПроект-монтаж» – без удовлетворения.

¶ 50Председательствующий

¶ 51Судьи