О признании сделок недействительными, разделе совместно нажитого имущества, взыскании неосновательного обогащения

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО22

¶ 2II инстанция – ФИО23, ФИО24, ФИО25 (докладчик),

¶ 3Дело № 8Г- 4089/2020 - (88-6720/2020)

¶ 4ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 59 июня 2020 года город Москва

¶ 6Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 7председательствующего ФИО26,

¶ 8судей ФИО27, ФИО28,

¶ 9рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО18 к ФИО19, ФИО20, ФИО21, ООО «АЛЬФА АЛГОРИТМ», ООО «КЕМПИУС» о признании сделок недействительными, разделе совместно нажитого имущества, взыскании неосновательного обогащения (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-193/2019)

¶ 10по кассационной жалобе ООО «АЛЬФА АЛГОРИТМ», ФИО19 на решение Измайловского районного суда г.Москвы от 29 марта 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 ноября 2019 года,

¶ 11заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО26, объяснения ФИО29, представлявшую интересы ООО «Альфа Алгоритм» и ФИО19, объяснения ФИО30 – представителя ФИО19, поддержавших доводы жалоб, представителя ФИО18 – ФИО31, возражавшего против удовлетворения доводов жалоб,

¶ 12установила:

¶ 13ФИО18 обратилась в суд с иском к ФИО19, ФИО20, ФИО21, ООО «Альфа Алгоритм», ООО «Кемпиус» о признании сделок недействительными, разделе совместно нажитого имущества, взыскании неосновательного обогащения.

¶ 14Решением Измайловского районного суда г.Москвы от 29.03.2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.11.2019 года, исковые требования ФИО18 удовлетворены частично.

¶ 15Судом признана недействительной сделка по выходу из состава участников ООО «Альфа Алгоритм» ФИО19 от 12.07.2018 в пользу ООО «Альфа Алгоритм».

¶ 16Суд постановил истребовать 49 % долей в уставном капитале ООО «Альфа Алгоритм» у ФИО21, возвратить 49 % долей в уставном капитале ООО «Альфа Алгоритм» в собственность ФИО19; признать за ФИО18 и ФИО19 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Альфа Алгоритм» в размере 24,5 % за каждым.

¶ 17Судом признана недействительной сделка по выходу из состава участников ООО «Кемпиус» ФИО19 от 10.07.2018 в пользу ООО «Кемпиус»; истребовано 50 % долей в уставном капитале ООО «Кемпиус» у ФИО20, возвращено 50 % долей в уставном капитале ООО «Кемпиус» в собственность ФИО19

¶ 18За ФИО18 и ФИО19 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Кемпиус» в размере 25 % за каждым.

¶ 19В кассационных жалобах ООО «АЛЬФА АЛГОРИТМ» и ФИО19 ставят вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных актов в части удовлетворения искового заявления по признанию сделок недействительными, истребовании долей и признании права собственности на доли за бывшими супругами в равных долях.

¶ 20Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения кассационным судом общей юрисдикции надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке статьи 167, части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ).

¶ 21Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив по правилам статьи 3796 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных статьёй 3797 ГПК РФ, для отмены решения или апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

¶ 22Согласно статье 3797 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 23Таких нарушений норм материального и процессуального законодательства при принятии судебных постановлений не усматривается.

¶ 24Выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

¶ 25Судом установлено, что с 25.09.2015 по 31.10.2018 ФИО18 и ФИО16 состояли в браке, от брака имеют сына, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

¶ 26В период брака на основании договора участия в долевом строительстве от 24.02.2016 г. супругами было приобретено нежилое помещение: корпус здания С1, этаж 9, номер помещения на площадке 1, проектной площадью 66,70 кв. м, по адресу: <адрес>, в ? доле каждого.

¶ 2701.09.2015 между ФИО18 и ФИО19, с одной стороны, и ООО «Транспортная компания «АВТОРЕЙС», с другой стороны, было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре соинвестирования от 09.12.2013 г., по которому ООО «Транспортная компания «АВТОРЕЙС» уступило, а ФИО18 и ФИО19 приняли, в ? доле каждый, права требования к ООО «Бизнес-парк «Савеловский» в отношении вышеуказанного нежилого помещения.

¶ 28Денежные средства в оплату соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.09.2015 были переведены на счет ООО «Транспортная компания «АВТОРЕЙС» ФИО19 14.09.2015.

¶ 2924.02.2016 договор соинвестирования от 09.12.2013 был расторгнут его сторонами.

¶ 3026.04.2016 ООО «Бизнес-парк «Савеловский», ФИО18 и ФИО19 был произведен взаимозачет денежных требований в сумме 7003500 руб. по соглашению о расторжении договора соинвестирования от 09.12.2013 и договору участия в долевом строительстве от 24.02.2016.

¶ 31По договору уступки прав от 27.12.2017 ФИО18 и ФИО19 уступили принадлежавшие им права из указанного договора участия в долевом строительстве ФИО17, цена уступаемого права - № рублей.

¶ 3222.01.2018 г. истцом выданы расписки в получении от ФИО17 денежных средств в сумме № рублей и № рублей, аналогичные расписки были выданы 22.01.2018г. ФИО19

¶ 33Установив указанные обстоятельства, разрешая исковые требования ФИО18 о взыскании с ФИО19 неосновательного обогащения, учитывая, что каких-либо доказательств получения ФИО19 за счет ФИО18 неосновательного обогащения, вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ, стороной истца не представлено, суд, руководствуясь положениями ст.ст.1102, 1109 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

¶ 34В указанной части судебные постановления в кассационном порядке сторонами не оспариваются.

¶ 35Судом установлено, что участником ООО «Кемпиус», зарегистрированного 14.03.2017 г., в настоящее время является ФИО20 с долей участия 100 %.

¶ 36Участником ООО «Альфа алгоритм», зарегистрированного 07.12.2016 г., в настоящее время является ФИО21 с долей участия 100 %.

¶ 3724.10.2018 и 25.10.2018 ФИО19 была выплачена действительная стоимость долей его участия в ООО «Альфа алгоритм» (49%) и ООО «Кемпиус» (50 %) на основании его заявлений о выходе из состава участников от 13.07.2018 и 10.07.2018.

¶ 38С 30.04.2018 ФИО19 освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО «Альфа алгоритм», с 01.06.2018 г. принят на работу на должность директора по развитию в ООО «Кемпиус».

¶ 39При указанных обстоятельствах, исковые требования ФИО18 о признании недействительными сделок по переходу доли от ООО «Альфа алгоритм» к ФИО21 и от ООО «Кемпиус» к ФИО20 и об обязании ФИО19 возвратить ООО «Альфа алгоритм» и ООО «Кемпиус» сумм оплаты действительной стоимости долей, суд признал не подлежащими удовлетворению.

¶ 40При этом, учитывая, что спорные доли участия ФИО19 в ООО «Альфа алгоритм» и ООО «Кемпиус» приобретены в период брака сторон, признал данное имущество совместно нажитым имуществом ФИО18 и ФИО19 и подлежащим разделу между ними: доля участия в ООО «Альфа алгоритм» - в размере 24,5% за каждым, доля участия в ООО «Кемпиус» - в размере 25% за каждым.

¶ 41Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда согласился.

¶ 42Судебная коллегия оснований для отмены в кассационном порядке по доводам кассационных жалоб состоявшихся по делу судебных постановлений не усматривает.

¶ 43Доводы кассационных жалоб о подведомственности арбитражному суду спора в части корпоративных требований являлись предметом оценки нижестоящих судов, были мотивировано отклонены.

¶ 44Рассмотрев указанный спор и отклоняя возражения стороны ответчика как основанные на неверном толковании норм процессуального права, суды правомерно, учитывая, что заявление ФИО18 корпоративных требований было осуществлено в одном иске совместно с требованиями о разделе общего имущества. Руководствовались положениями ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст.22 ГПК РФ, поскольку обращение в суд об оспаривании сделок преследовало цель защиты регулируемого семейным законодательством права на являющиеся предметом оспариваемых сделок совместное супружеское имущество, спор о разделе которого подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, данный спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции по правилам гражданского процессуального законодательства.

¶ 45Доводы жалоб о нарушении норм материального права при разрешении спора, основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным судам фактическим обстоятельствам дела.

¶ 46Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее СК РФ) законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

¶ 47Статьей 34 СК РФ определено, что имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью.

¶ 48Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

¶ 49Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

¶ 50Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (пункт 3 статьи 34 СК РФ).

¶ 51Пунктом 1 статьи 7 СК РФ определено, что граждане по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, вытекающими из семейных отношений (семейными правами), в том числе правом на защиту этих прав, если иное не установлено настоящим Кодексом.

¶ 52Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон), определяющий в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, не содержит прямого запрета супруга участника общества при разделе имущества стать участником компании. При этом Закон разрешает таким обществам в их уставе предусмотреть запрет на переход доли третьим лицам без согласия остальных участников на вхождение в общество нового участника. При этом прямого (четкого и недвусмысленного) ограничения или запрета на приобретение супругом статуса участника общества с ограниченной ответственностью без согласия остальных участников закон не содержит.

¶ 53Закон говорит о возможности установления правила об обязательном получении согласия остальных участников только при продаже или при отчуждении иным образом доли (п. 2 ст. 21 Закона) и при переходе доли в порядке наследования (п. 8 ст. 21 Закона). При разделе имущества супругов доля не отчуждается, права на нее являются совместно нажитым имуществом и приобретаются сразу обоими супругами, в не зависимости от того, что зарегистрированы могут быть только за одним.

¶ 54Супруг, не являющийся участником общества, вправе при разделе имущества просить либо права на половину доли, либо компенсацию в размере стоимости половины доли. Если супруг требует именно раздел доли в обществе с ограниченной ответственностью и права на часть этой доли, суд общей юрисдикции может присудить этому супругу имущественные права на часть доли.

¶ 55При этом признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества.

¶ 56Вопросы участия ФИО18 в ООО «Альфа Алгоритм» и ООО «Кемпиус» выходит за рамки указанного спора, является корпоративным спором, где так же может быть разрешен вопрос компенсации принадлежащей ей доли.

¶ 57В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

¶ 58В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

¶ 59Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

¶ 60Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

¶ 61В соответствии с разъяснениями, данными в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

¶ 62В силу прямого указания закона, содержащегося в п.3 ст.35 СК РФ, с учетом положений п.3 ст.163 ГК РФ, достаточным основанием для признания сделки, требующей нотариального удостоверения, недействительной является несоблюдение нотариальной формы сделки вне зависимости от того, знала ли другая сторона или должна была знать об отсутствии согласия на ее совершение.

¶ 63Согласно п.11 ст.21, ч.1 ст.26 Закона, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

¶ 64Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (в ред. от 30.03.2015 N67-ФЗ).

¶ 65Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая ст.35 СК РФ.

¶ 66Судами установлено, что сделки по выходу из состава участников ООО «Альфа Алгоритм» и ООО «Кемпиус» совершены ФИО19 без нотариально удостоверенного согласия ФИО18

¶ 67По смыслу закона, супруг при оспаривании сделки по основанию отсутствия его обязательного нотариально удостоверенного согласия с одновременным предъявлением требования о разделе совместно нажитого имущества супругов на основании п.2 ст.167 ГК РФ о последствии недействительности сделок с учетом характера спорных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, предусмотренном п.1 ст.39 СК РФ.

¶ 68При этом в случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части.

¶ 69Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

¶ 70В соответствии с ст. 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

¶ 71В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

¶ 72Согласно п. 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

¶ 73При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в оспариваемой части.

¶ 74Иные доводы кассационных жалоб так же не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке судебных постановлений, поскольку фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда по обстоятельствам дела.

¶ 75Между тем, несогласие заявителя с оценкой доказательств и с установленными судом обстоятельствами дела, сами по себе не могут служить основанием для пересмотра в кассационном порядке вступивших в силу судебных постановлений, поскольку оценка доказательств и отражение её результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанции, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

¶ 76Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в нарушение своей компетенции, предусмотренной Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации.

¶ 77Суд кассационной инстанции считает, что исходя из конкретных обстоятельств, установленных по настоящему делу, предмета и оснований заявленных требований, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно. Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловными основаниям для отмены судебных актов, не установлено.

¶ 78Руководствуясь статьями 3796, 390, 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 79определила:

¶ 80решение Измайловского районного суда города Москвы от 29 марта 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 ноября 2019 года по делу № 2-193/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «АЛЬФА АЛГОРИТМ», ФИО19 – без удовлетворения.

¶ 81Председательствующий

¶ 82Судьи