О взыскании денежных средств

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО1

¶ 2II инстанция – ФИО2, ФИО3, ФИО4 (докладчик)

¶ 3Дело №88-7862/2020

¶ 4ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 526 мая 2020 года город Москва

¶ 6Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 7председательствующего ФИО5,

¶ 8судей ФИО6, ФИО7

¶ 9рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО8 к ФИО9 о взыскании денежных средств (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-1563/2019)

¶ 10по кассационной жалобе ФИО8 на решение Бабушкинского районного суда г. Москвы от 21 мая 2019 года и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 августа 2019 года.

¶ 11Заслушав доклад судьи ФИО10 коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО5,

¶ 12Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 13установила:

¶ 14ФИО8 обратилась в суд с иском к ФИО9 о взыскании задолженности по договору в размере 29259484 рублей, гарантированного платежа в размере 2250000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 353943 рублей 50 копеек, проценты начислять на сумму задолженности и взыскивать до полной ее уплаты, а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

¶ 15Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли - продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Маллиотт», при этом ответчик обязался заключить основной договор в срок до ДД.ММ.ГГГГ. По условиям предварительного договора стороны договорились установить способ обеспечения обязательств покупателя в виде гарантийного платежа в размере 2 250 000 рублей. Кроме того, при заключении предварительного договора ответчик гарантировал истцу, что Общество на момент перехода прав собственности к покупателю не будет иметь просроченной задолженности перед поставщиками и иными третьими лицами по договорным обязательствам, в случае, если впоследствии любыми третьими лицами будет предъявлена к погашению кредиторская задолженность Общества, возникшая до момента подписания договора купли - продажи 100% долей в Обществе, ответчик обязался урегулировать такие претензии самостоятельно. ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор купли - продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Маллиотт», однако после заключения договора истцу стало известно о наличии у Общества задолженности перед различными организациями и третьими лицами, о наличии которых ответчик в известность истца не поставил, в нарушение условий предварительного договора указанные задолженности ответчиком погашены не были.

¶ 16Решением Бабушкинского районного суда г. Москвы от 21 мая 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 августа 2019 года в удовлетворении исковых требований ФИО8 к ФИО9 о взыскании задолженности по договору отказано.

¶ 17В кассационной жалобе ФИО8 выражает несогласие с судебными постановлениями, считает, что они вынесены с существенным нарушением норм материального права, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Так, не соответствует обстоятельствам дела вывод судов о том, что с заключением ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи объекта бизнеса прекратилось действие предварительного договора купли-продажи 100 % доли, поскольку в предварительном договоре отсутствуют условия ФИО9 заключить в будущем договор купли-продажи объекта бизнеса.

¶ 18Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 19Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

¶ 20Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9, являющимся единственным участником ООО «Маллиотт» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен предварительный договор купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого стороны обязались заключить в будущем основной договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Маллиотт», по которому продавец будет выступать продавцом, а покупатель - покупателем 100% долей в уставном капитале ООО «Маллиотт», расположенного по адресу: <адрес>, номинальной стоимостью 100 000 рублей.

¶ 21В силу п. 1.2 предварительного договора основной договор стороны обязуются заключить в срок до ДД.ММ.ГГГГ при условии выполнения покупателем его обязательств, предусмотренных п.п. 1.3, 1.4, 2.3., 2.4.1. договора.

¶ 22Согласно п. 2.3 предварительного договора стороны договорились установить способ обеспечения обязательств покупателя, принятых им на себя по настоящему договору в виде гарантийного платежа в размере 2250000 рублей, который подлежит выплате в установленные п.п. 2.4.1. сроки.

¶ 23ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор купли - продажи объекта бизнеса, по условиям которого покупатель передает в собственность за плату, а продавец передает Объект Бизнеса в составе, который указан в п. 1.1 договора, на условиях, указанных в п. 4 настоящего договора.

¶ 24Судом установлено, что до заключения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО9 и ФИО8 и внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий руководителя юридического лица ФИО9 с возложением полномочий руководителя юридического лица на ФИО8, ООО «Мариотт» имело задолженность перед кредиторами в размере 29259484 руб.

¶ 25Истец просил взыскать с ответчика ФИО9 образовавшуюся задолженность для урегулирования спорных правоотношений, возникших между ООО «Маллиотт» и кредиторами.

¶ 26Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

¶ 27В силу п. 5.5 предварительного договора продавец гарантирует покупателю, что Общество на момент перехода прав собственности к покупателю, не будет иметь просроченной задолженности по заработной плате, по коммунальным платежам, за услуги связи и интернет, за электричество, а также задолженности перед поставщиками и иными третьими лицами по договорным обязательствам, за исключением текущих платежей. В случае, если впоследствии любыми третьими лицами будет предъявлена к погашению кредиторская задолженность Общества, возникшая до момента подписания договора купли - продажи 100% долей в Обществе, которая будет признана Обществом или продавцом на основании актов сверки взаимных расчетов, но не отраженная в документах бухгалтерского учета на момент проверки Общества покупателем, продавец обязуется урегулировать такие претензии третьих лиц самостоятельно при предоставлении Обществом достаточных и достоверных документов и информации.

¶ 28Таким образом, продавец ФИО9 при заключении договора с ФИО8 обязался урегулировать претензии третьих лиц самостоятельно при предоставлении ООО «Маллиотт» достаточных и достоверных документов и информации.

¶ 29Достоверных доказательств обращения ООО «Маллиотт» к ФИО9 для разрешения вопросов урегулирования спорных задолженностей суду не представлено.

¶ 30Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен договор купли-продажи, соответственно, предварительный договор прекратил свое действие. С заключением основного договора действие предварительного договора прекратилось, основной договор не содержит обязательства ответчика урегулировать претензии третьих лиц по договорным обязательствам самостоятельно, в связи с чем у ответчика не возникло данное обязательство. Договор купли-продажи объекта бизнеса сторонами не оспаривался, недействительным не признан, фактически исполнен. Поскольку в удовлетворении основного требования судом отказано, в удовлетворении производных требований о взыскании гарантированного платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины также отказано.

¶ 31С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

¶ 32Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

¶ 33Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что заключением ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи объекта бизнеса прекратилось действие предварительного договора купли-продажи, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и ему была дана правильная оценка.

¶ 34Судом первой и апелляционной инстанций было дано толкование условий договора, выводы судов подробно мотивированы.

¶ 35Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, в полном объеме определены и установлены юридически значимые обстоятельства, оценка всех доказательств, представленных сторонами, судами была произведена полно и всесторонне, нормы процессуального права судами нарушены не были. Исходя из установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела, суды правильно применили нормы материального права.

¶ 36В соответствии с ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

¶ 37Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемых судебных постановлениях, они, по существу, направлены на переоценку собранных по делу доказательств и не опровергают правильность выводов суда об установленных обстоятельствах. Выводы суда, содержащиеся в судебных постановлениях, не противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции.

¶ 38Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении настоящего спора судом допущено не было, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

¶ 39Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 40определила:

¶ 41решение Бабушкинского районного суда г. Москвы от 21 мая 2019 года и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 августа 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО8 – без удовлетворения.

¶ 42Председательствующий

¶ 43Судьи