О признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

Текст определения

¶ 1Дело № 88-8649/2021

¶ 2ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 315 апреля 2021 года г. Москва

¶ 4Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 5председательствующего: ФИО1,

¶ 6судей: ФИО2, ФИО3,

¶ 7рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1476/2020 по иску ФИО4 к ФИО5, ООО «Форт Капитал Груп» о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

¶ 8по кассационной жалобе ФИО4 на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 25 июня 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 ноября 2020 года

¶ 9Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО3, объяснения ФИО4 и его представителя ФИО6, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ФИО5 – ФИО7, с учетом письменных пояснений по кассационной жалобе, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы

¶ 10Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 11УСТАНОВИЛА:

¶ 12ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО5, ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» о признании соглашения № о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности ничтожной сделки, восстановить задолженность ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» перед ФИО5 в размере 60 648 000 руб. по соглашению содействия кредиту № от ДД.ММ.ГГГГ, восстановить задолженность ФИО5 перед ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» по договорам участия в долевом строительстве от 08 февраля 2016 года № 6/15-ФЛ, от 08 февраля 2016 года № 6/3-ФЛ, от 08 февраля 2016 года № 10/4-ФЛ, от 08 февраля 2016 года № 6/8-ФЛ, от 08 февраля 2016 года № 9/4-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 14/3-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 14/7-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 14/4-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 14/8-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 14/2-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 14/16-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 14/21-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 14/1-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 13/15-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 13/2-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 13/13-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 13/18-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 13/21-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 13/4-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 13/5-ФЛ, от 19 февраля 2016 года № 12/3-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 12/15-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 12/4-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 12/13-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 12/18-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 12/6-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 12/21-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 12/17-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 12/22-ФЛ, от 17 февраля 2016 года № 11/4-ФЛ в общем размере 60 648 000 руб.

¶ 13Требования мотивированы тем, что истец является участником ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП», владеющим 34% доли в уставном капитале общества. 16 февраля 2015 года ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» заключило соглашение содействия кредита № 2015/02/001 с компанией VELEXO LIMITED, зарегистрированной по законодательству Республики Кипр под номером НЕ 334068, о предоставлении кредита в сумме 2 000 000 евро сроком на один год под 5,8% годовых для инвестиции в недвижимость Московской области. По условиям дополнительного соглашения от 15 февраля 2016 года, кредит займодавцем может быть предоставлен в срок до 01 марта 2016 года, сумма займа составляет 1 850 000 евро, займ подлежит возврату не позднее 02 марта 2016 года, кроме того, кредитору предоставлено право без согласия должника уступить право требования по соглашению третьим лицам. В феврале 2016 года между ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» и ФИО5 заключены 30 договоров участия в долевом строительстве многоквартирного дома на общую сумму 60 648 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ между компанией VELEXO LIMITED (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключён договор частичной уступки прав требования, в соответствии с которым цедент уступил права требования к ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» по соглашению содействия кредиту № 2015/02/001 от 16 февраля 2015 года в размере 60 648 000 руб., в остальной части права сохраняются за цедентом. 18 марта 2016 года между ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» и ФИО5 заключено соглашение № о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований на сумму 60 648 000 руб. Полагает, что соглашение о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований нарушает требования действующего законодательства, а именно п. 3 ст.1 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ и посягает на права и законные интересы третьих лиц, охраняемые указанным законом, а именно права и интересы участников долевого строительства, которые заключили соответствующие договоры с ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП». Оспариваемая сделка лишила возможности застройщика ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» привлечения реального дополнительного финансирования за счёт реализации указанных прав по договорам участия в долевом строительстве, что, в свою очередь, привело к прекращению строительства объекта, нарушению сроков исполнения обязательств застройщика перед гражданами - участниками долевого строительства. Он как участник ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» своего согласия на совершение сделки не давал, о заключении оспариваемого соглашения узнал в апреле 2017 года при подготовке к очередному собранию участников ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП».

¶ 14Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 25 июня 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 ноября 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

¶ 15В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

¶ 16В судебное заседание суда кассационной инстанции, иные участники процесса надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы не явились.

¶ 17Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 18В силу п. 1 ч. 1 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанции без изменения, а кассационные жалобы, представление без удовлетворения.Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений. Судами установлено, что ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» зарегистрировано в качестве юридического лица ФИО10 ФНС по г. Электростали Московской области за основным государственным регистрационным номером 1107746559030 от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» являются ФИО4 с долей в уставном капитале общества 34%, ФИО8 с долей в уставном капитале 15% и ФИО9 с долей в уставном капитале 51%. ДД.ММ.ГГГГ, действуя от имени ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП», ФИО9 заключила соглашение содействия кредита № с Компанией VELEXO LIMITED, зарегистрированной по законодательству Республики Кипр на сумму кредита 2 000 000 евро сроком на один год под 5,8% годовых. По условиям дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению №, кредит заимодавцем может быть предоставлен в срок до ДД.ММ.ГГГГ, а сумма займа должна быть возвращена не позднее ДД.ММ.ГГГГ, а кредитору предоставлено право без согласия должника уступить право требования по соглашению третьим лицам. Между ФИО5 и ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» были заключены вышеуказанные договоры участия в долевом на общую сумму 60 648 000 руб. В дальнейшем, ДД.ММ.ГГГГ право требования задолженности к ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» в размере 60 648 000 руб. было уступлено иностранной компанией VELEXO LIMITED ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» и ФИО5 заключено соглашение № о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований на сумму 60 648 000 руб.Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что сторона истца не предоставила доказательств нарушения требований закона при заключении соглашение о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований, а также, что истец пропустил срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, о применении которого было заявлено ответчиками. Кроме того, судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка относится к числу сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.При этом суд исходил из того, что оспариваемое соглашение не регулирует обязательства ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» как застройщика по строительству, а касается порядка погашения кредиторской задолженности, т.е. денежного обязательства.Заявление ответчика о применении срока исковой давности судом удовлетворено со ссылкой на то, что соглашение № 2-16 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований заключено ДД.ММ.ГГГГ, являясь участником ООО «ФОРТ КАПИТАЛ ГРУП» ФИО4 имел возможность своевременно узнать о начале исполнения сделки, однако, с настоящим иском в суд истец обратился лишь ДД.ММ.ГГГГ, т.е. за пределами срока исковой давности.Суд апелляционной инстанции с выводами суда и их правовым обоснованием согласился, не усмотрев оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта. Выводы нижестоящих судебных инстанций соответствуют представленным в дело доказательствам, которым дана надлежащая оценка в их совокупности по правилам ст. ст. 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не противоречат требованиям действующего законодательства, регулирующего спорное правоотношение. Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка должна быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что оспариваемая сделка не нарушает требования закона или иного правового акта, не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Спорное соглашение по своей юридической природе является соглашением о прекращении обязательства предоставлением отступного. Заключение такого соглашения соответствует статье 409 ГК РФ. В случае, когда законодатель полагает необходимым ограничить право сторон на заключение того или иного соглашения, он прямо указывает об этом в соответствующей норме закона (например, в пункте 2 статьи 414 Кодекса). В данном случае такого рода ограничений законодательством не установлено. Кроме того, как видно из материалов дела, спорное соглашение не нарушает прав и интересов третьих лиц, доказательств обратного не представлено. Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе относительно неверного исчисления судом первой инстанции срока исковой давности, были предметом подробного исследования суда апелляционной инстанции, в обжалуемом определении судебной коллегии им дана надлежащая правовая оценка, сомнений в законности которой не имеется. Применительно к положениям ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются. Каких-либо иных доводов и обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, настоящая кассационная жалоба не содержит. Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения суда и определения судебной коллегии, не допущено. С учетом изложенного, кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных постановлений и удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь ст. ст. 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 19ОПРЕДЕЛИЛА:

¶ 20решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 25 июня 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 ноября 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

¶ 21Председательствующий

¶ 22Судьи