О признании сделок недействительными, применение последствий недействительности сделок

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО15

¶ 2II инстанция – ФИО16, ФИО17. (докладчик), ФИО18

¶ 3Дело №

¶ 4Уникальный идентификатор дела 77RS0№-31

¶ 5ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 622 апреля 2021 года <адрес>

¶ 7Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 8председательствующего ФИО19,

¶ 9судей ФИО20, ФИО21

¶ 10рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО12 к ФИО13, ФИО14, обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Финанс» о признании сделок недействительными, применение последствий недействительности сделок (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-2456/2020)

¶ 11по кассационной жалобе ФИО12 на решение Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 12Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО19, объяснения ФИО12, поддержавшей доводы жалобы, представителя ФИО22 с ограниченной ответственностью «Гранд Финанс» ФИО11, возражавшей против доводов жалобы,

¶ 13судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 14установила:

¶ 15ФИО12 обратилась в суд с иском к ФИО13, ФИО14, ООО «Гранд Финанс», в котором просила признать недействительной закладную от ДД.ММ.ГГГГ, признать ничтожными (недействительными) сделку уступки прав требования (передача прав) по закладной между АО «Гранд Инвест Банк» и акционером ФИО13 в части передачи закладной по протоколу ликвидационной комиссии от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи закладных от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО13 и ФИО14 в части продажи закладной, уступку прав требования (передачи прав) по закладной между ФИО14 и ООО «Гранд Финанс» в части передачи закладной в качестве оплаты доли ФИО14 в уставном капитале ООО «Гранд Финанс» на основании протокола № от ДД.ММ.ГГГГ внеочередного общего собрания участников ООО «Гранд Финанс», признать недействительными записи в отметках о смене владельца закладной, применить последствия недействительности сделок.

¶ 16В обоснование иска истец указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ОАО «Гранд Инвест Банк» заключен кредитный договор №/И/12, в соответствии с которым ей предоставлен кредит в размере 10200000 рублей на 168 месяцев с даты предоставления кредита для приобретения в собственность квартиры по адресу: <адрес> вал, <адрес> стр.2 <адрес>, которая является предметом залога (ипотеки) в силу закона. ДД.ММ.ГГГГ выдана закладная на квартиру. ДД.ММ.ГГГГ ей стало известно о ликвидации ОАО «Гранд Инвест Банк» в добровольном порядке. Права кредитора были переданы на основании протокола № о распределении имущества ликвидируемого общества АО «Гранд Инвест Банк» от ДД.ММ.ГГГГ акционеру ФИО13, который впоследствии продал закладные ФИО14 по договору купли-продажи закладных от ДД.ММ.ГГГГ. В дальнейшем, ФИО14 в качестве оплаты доли в уставный капитал передала права требования по закладным ООО «Гранд Финанс». При передаче прав по закладной акционеру при распределении имущества при ликвидации общества на стороне акционера не возникло встречных обязательств по оплате передаваемого имущества, в связи с чем сделка является односторонней и может быть расценена как дарение, а потому права по закладной переданы ФИО13 в нарушение положений ст.48 Федерального закона об ипотеке. Последующая передача прав по закладной ФИО14 осуществлялась с нарушением положений о банковской деятельности и законодательства о защите прав потребителей, в связи с чем сделки являются недействительными (ничтожными).

¶ 17Решением Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении исковых требований ФИО12 к ФИО13, ФИО14, ООО «Гранд Финанс» о признании сделок недействительными, применение последствий недействительности сделок отказано.

¶ 18В кассационной жалобе ФИО12 выражает несогласие с судебными постановлениями, считает, что они вынесены с нарушением норм материального права и процессуального права, судом неправильно оценены доказательства; в том числе, ссылается на доводы, изложенные в исковом заявлении.

¶ 19Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 20Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

¶ 21Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО «Гранд Инвест Банк» и ФИО12 был заключен кредитный договор №/И/12 от ДД.ММ.ГГГГ на предоставление кредита в размере 10200000 рублей сроком на 168 месяцев от даты предоставления кредита под уплату 16% годовых.

¶ 22Кредит был предоставлен для приобретения ФИО12 квартиры по адресу: <адрес> вал, <адрес>, стр.2 <адрес>, которая является предметом залога (ипотеки) в силу закона.

¶ 23Закладная на квартиру выдана ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирована в установленном законом порядке.

¶ 24В дальнейшем АО «Гранд Инвест Банк» ликвидировано.

¶ 25Решением ликвидационной комиссии, оформленным протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, было передано ФИО13, в том числе ценные бумаги (закладные) и имущественные права (права требования), включая права требования к ФИО12 на выданную ею закладную.

¶ 26Впоследствии в соответствии с договором купли-продажи закладных от ДД.ММ.ГГГГ ФИО13 передал в собственность ФИО14, в том числе право требования на закладную от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 27По решению внеочередного общего собрания участников ООО «Гранд Финанс» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) выданная ФИО12 закладная внесена ФИО14 в уставный капитал ООО «Гранд Финанс» на основании акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 28Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями ст. п.1 ст. 166, п.1, ст.382 ГК РФ, ст.13, 47 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», ст.23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

¶ 29Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», регулирующим передачу прав на закладную, установлены специальные правила оборота закладной как ценной бумаги, не содержащие ограничений в обороте этих ценных бумаг и, соответственно, в оборотоспособности удостоверяемых ими обязательственных и иных прав, а также не предусматривает положений о необходимости получения согласия должника-залогодателя на переход к другому лицу прав на закладную, не содержит каких-либо требований, предъявляемых к новому законному владельцу закладной.

¶ 30Кредитный договор №/И/12 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО «Гранд Инвест Банк» и ФИО12 не ограничивал уступку прав требований и не содержал информации относительно лиц, которым могут быть уступлены права требования, следовательно, между сторонами была согласована возможность передачи прав по закладной любому лицу. Суд первый инстанции также учел, что действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить право требования по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью, поскольку переход права требования задолженности по кредитному договору не предполагает осуществление банковской деятельности, а влечет лишь необходимость исполнения должником своего денежного обязательства в пользу нового кредитора. Кроме того, суд отметил, что требование возврата кредита, выданного физическому лицу по кредитному договору, не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, а потому передача права требования по кредитному договору небанковской организации не нарушает норм действующего законодательства, при том, что прямого запрета на это, согласованного сторонами при заключении договора не установлено.

¶ 31С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

¶ 32Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

¶ 33Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им была дана правильная оценка.

¶ 34В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

¶ 35Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

¶ 36Довод жалобы о недействительности договора уступки прав требования между ОАО «Гранд Инвест Банк» и ФИО13 обоснованно отклонены судом, поскольку для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), более того, при заключении кредитного договора стороны согласовали права кредитора на передачу закладной по договору уступки любым третьим лицам (п.4.4.6, 4.4.7).

¶ 37В соответствии с разъяснениями п. 51 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 17 от ДД.ММ.ГГГГ "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей", разрешая дела по спорам об уступке прав требований, вытекающих из кредитных договоров с потребителями, суды должны иметь в виду, что Законом о защите прав потребителей не предусмотрено право банка передавать право требования по кредитному договору лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, если иное не установлено законом или договором, содержащим данное условие, которое было согласовано сторонами при его заключении.

¶ 38Однако такое условие было согласовано сторонами при заключении кредитного договора.

¶ 39Так, в соответствии с п. 4.4.6 кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ кредитор имеет право передать свои права по настоящему договору другому лицу с соблюдением правил о передаче прав кредитора путем уступки прав требования, а также передать в залог права требования, принадлежащие кредитору на основании настоящего договора.

¶ 40Согласно п. 4.4.7 кредитного договора от ДД.ММ.ГГГГ кредитор имеет право уступить права требования по настоящему договору, в том числе путем передачи прав на закладную третьим лицам в соответсвии с требованиями законодательства РФ и передачи самой закладной.

¶ 41Следовательно, положения п. 51 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 17 от ДД.ММ.ГГГГ "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей" в настоящем случае неприменимы, учитывая, что заемщик дал свое согласие передавать право требования по кредитному договору другому лицу.

¶ 42В то же время, переход прав на закладную от ОАО «Гранд Инвест Банк» к ФИО13 произошел не на основании договора уступки прав требования, а в результате распределения имущества ликвидируемого общества (кредитора), оставшегося после расчетов с кредиторами, между акционерами общества, в соответствии со ст.23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а потому согласие ФИО12 в данном случае не требовалось, как и не требовалось согласие истца на последующие сделки.

¶ 43Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонены доводы о безвозмездном характере сделок по передаче прав по закладной сначала к ФИО13, а затем от ФИО14 к ООО «Гранд Финанс».

¶ 44В силу ст.23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.63 ГК РФ, передача акционерам имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ввиду прекращения деятельности юридического лица, производится пропорционально их долям в уставном капитале общества, созданном за счет денежных вложений акционеров, ввиду чего передача акционеру имущества в процедуре ликвидации общества носит возмездный характер, учитывая, что акционер утрачивает имущественное право, обусловленное его участием в уставном капитале общества.

¶ 45В свою очередь, в результате передачи имущества в уставный капитал участник общества с ограниченной ответственностью, равно как и акционерного общества, получает право на распоряжение долей в уставном капитале, право на участие в управлении делами общества, получение дивидендов, получение имущества общества при его ликвидации, то есть передача имущества при формировании капитала также не является безвозмездной сделкой (статьи 8, 58 Федерального закона от 08,02.1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

¶ 46Доводы жалобы о том, что закладная выдана до регистрации права собственности на имущество за ФИО12, правового значения не имеют, поскольку договор залога между ФИО12 и ОАО «Гранд Инвест Банк» не является предметом настоящего спора. Между тем регистрация прав залогодержателя по закладной одновременно с регистрацией перехода права собственности на имущество к залогодателю не противоречит положениями ст.ст.5,6 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №- ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости), а то обстоятельство, что сведения о закладной внесены в кредитный договор до приобретения объекта недвижимости о нарушении прав истца не свидетельствует, поскольку указанным кредитным договором Антроповой ЕА. передавались денежные средства в счет приобретения этого объекта.

¶ 47Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, в полном объеме определены и установлены юридически значимые обстоятельства, оценка всех доказательств, представленных сторонами, судами была произведена полно и всесторонне, нормы процессуального права судами нарушены не были. Исходя из установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела, суды правильно применили нормы материального права.

¶ 48В соответствии с ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

¶ 49Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемых судебных постановлениях, они, по существу, направлены на переоценку собранных по делу доказательств и не опровергают правильность выводов суда об установленных обстоятельствах. Выводы суда, содержащиеся в судебных постановлениях, не противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции.

¶ 50Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении настоящего спора судом допущено не было, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

¶ 51Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 52определила:

¶ 53решение Гагаринского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО12 – без удовлетворения.

¶ 54Председательствующий

¶ 55Судьи