О взыскании денежных средств

Текст определения

¶ 1I инстанция – ФИО13

¶ 2II инстанция - пред. ФИО19 (докладчик), ФИО14, ФИО15

¶ 3Дело №88-9500/2020

¶ 4номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-230/2019

¶ 5ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 621 мая 2020 года г.Москва

¶ 7Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

¶ 8председательствующего ФИО16,

¶ 9судей ФИО17, ФИО18,

¶ 10рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств

¶ 11по кассационной жалобе ФИО2 на решение Савеловского районного суда г.Москвы от 21 февраля 2019 года и на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 июля 2019 года,

¶ 12заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО17,

¶ 13выслушав объяснения ФИО2 и его представителя ФИО9, представителя ФИО1 ФИО10,

¶ 14установила:

¶ 15ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 53 085 706 руб., уплаченных в счет оплаты уступаемых прав требования по договору беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ООО «ИНТЕРЕСНАЯ АКАДЕМИЯ ЩУКИНО». Свои требования истец мотивировал тем, что ответчиком до настоящего времени не подписан договор в письменной форме, не переданы истцу документы, удостоверяющие право требования к должнику, а также ответчик не уведомил истца о том, что на дату получения денежных средств фактическая деятельность должника прекращена, у должника отсутствуют денежные средства для исполнения основного обязательства.

¶ 16Решением Савеловского районного суда города Москвы от 21 февраля 2019 года постановлено: «Исковые требования ФИО1 удовлетворить. Взыскать с ответчика ФИО2 в пользу истца ФИО1 денежные средства в размере 53 085 706 руб. Взыскать с ответчика ФИО2 в бюджет г. Москвы государственную пошлину в размере 60 000 руб.».

¶ 17Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда 22 июля 2019 года решение оставлено без изменения.

¶ 18В кассационной жалобе ФИО2 просит решение суда и апелляционное определение отменить как вынесенные с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

¶ 19В соответствии со статьей 3797 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 2. Неправильным применением норм материального права являются: 1) неприменение закона, подлежащего применению; 2) применение закона, не подлежащего применению; 3) неправильное истолкование закона. 3. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений.

¶ 20Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 3796 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, кассационный суд приходит к выводу об отмене апелляционного определения.

¶ 21В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

¶ 22Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

¶ 23В ходе судебного слушания установлено, что 05.05.2016 г. между ФИО2 и ООО «ИНТЕРЕСНАЯ АКАДЕМИЯ ЩУКИНО» был подписан договор беспроцентного займа №У, по условиям которого займодавец передал заемщику беспроцентный заем в сумме 60 000 000 руб.

¶ 2420.04.2017г. ФИО2 получены денежные средства от ФИО1 в размере 53 085 706 руб. в счет оплаты по Соглашению от ДД.ММ.ГГГГ об уступке прав по договору займа №У от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается представленной в материалы дела распиской.

¶ 25Решением арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2018 г. по делу № А40- 92752/2018-70-113 ООО «ИНТЕРЕСНАЯ АКАДЕМИЯ ЩУКИНО» признано банкротом и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен ФИО11

¶ 26Поддерживая заявленные исковые требования, представитель истца в судебном заседании пояснил, что ответчик обязательства по договору уступки от ДД.ММ.ГГГГ не исполнил. Не представил истцу подписанный экземпляр договора, не предоставил документы, подтверждающие право требования, вследствие чего у истца отсутствует информация о размере, сроках и условиях предоставления займа, ответчик не предупредил истца о том, что деятельность должника ООО «ИНТЕРЕСНАЯ АКАДЕМИЯ ЩУКИНО» фактически прекращена, и у должника отсутствуют денежные средства для исполнения основного обязательства.

¶ 27ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика было направлено требование о расторжении соглашения об уступке права требования по договору беспроцентного займа.

¶ 28Возражая против заявленных требований, ответчик и его представитель пояснили суду, что факт получения от истца суммы в размере 53 085 706 руб. не оспаривают, однако поясняют, что соглашение об уступке прав требования по вышеуказанному договору займа было ответчиком подписано ДД.ММ.ГГГГ в трех экземплярах и передано истцу. Аналогичная позиция изложена ответчиком в ответе на требование, направленном в адрес истца ДД.ММ.ГГГГ, в котором также указано, что договор цессии, подписанный ФИО2, и подлинные платежные документы были переданы истцу.

¶ 29В материалы дела представлен экземпляр соглашения об уступке прав требований по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, содержащий только подпись ответчика. Истцом в ходе судебного разбирательства не оспаривалось, что указанные условия являлись предметом соглашения, заключенного сторонами.

¶ 30Согласно условиям вышеуказанного соглашения об уступке прав по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, при подписании настоящего договора Цедент передает Цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права, уступаемые по настоящему договору, а именно: подлинник договора займа, копии платежных документов, выписку по счету должника за период с ДД.ММ.ГГГГ по 17.04.2017г., выданную АО «Альфа-Банк» ДД.ММ.ГГГГ.

¶ 31Руководствуясь положениями ст.ст. 309, 388, 389.1, 385, 390 ГК РФ, суд пришел к выводу о взыскании денежных средств.

¶ 32Данную позицию поддержал суд апелляционной инстанции.

¶ 33Кассационный суд не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, так как они постановлены без установления юридически значимых обстоятельств.

¶ 34В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее правовые нормы приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

¶ 35Согласно ст.390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

¶ 36Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты. (абзац введен Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 212-ФЗ, на момент расписки ДД.ММ.ГГГГ, данный пункт не существовал).

¶ 372. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

¶ 383. При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

¶ 39В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что, согласно взаимосвязанным положениям ст. 388.1, п. 5 ст. 454 и п. 2 ст. 455 ГК РФ, договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ).

¶ 40Из разъяснений, содержащихся в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 54, следует, что по смыслу ст. 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пп. 2 и 3 ст. 390, ст. 393, п. 4 ст. 454, ст. 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

¶ 41Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

¶ 42Разрешая заявленные требования, суды сослались на п.3 ст.390 ГК РФ и указали, что ответчик не представил доказательств передачи истцу подлинных документов, удостоверяющих права, уступаемые по спорному договору, а именно: подлинник договора займа, копии платежных документов, выписку по счету должника.

¶ 43Между тем, суды не установили следующие обстоятельства: имеется ли задолженность организации перед ФИО12 по договору займа, правомочен ли ФИО12 совершать сделку, не было ли уступаемое право требования передано цедентом иному лицу, может ли ФИО2 совершает какие-либо действия по существующему долгу.

¶ 44В соответствии с п.1 ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

¶ 45Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

¶ 46Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (п.2 ст.431 ГК РФ).

¶ 47Согласно п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст.1 ГК РФ, другими положениям ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст.3, 422 ГК РФ).

¶ 48При толковании условий договора в силу абз.1 ст.431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст. 10, п.3 ст.307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

¶ 49Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

¶ 50Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз.1 ст.431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

¶ 51Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

¶ 52Согласно требованию о расторжении соглашения и возврате денежных средств, ФИО1 указал о существенном нарушении ФИО2 обязательств и нецелесообразности заключения указанного соглашения. В соглашении о расторжении договора, направленном ответчику, ФИО1 также указал о нарушении ФИО2 условий договора и отказа ФИО1 от подписания соглашения.

¶ 53Из пояснений стороны истца следует, что условия соглашения об уступке прав по договору займа были согласованы сторонами, между тем, разрешая заявленные требования, суды не установили условия соглашения и договора цессии, которые были согласованы сторонами. При этом подписанного истцом соглашения и договора цессии в материалах дела не имеется. Суды не выяснили причину отказа ФИО1 от подписания соглашения об уступке прав по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, но при этом истец передал денежные средства ФИО2

¶ 54Суды не истребовали у истца доказательств обращения к ФИО12 с требованиями о предоставлении необходимых доказательств.

¶ 55По смыслу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

¶ 56В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

¶ 57В силу подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

¶ 58Таким образом, юридически значимым и подлежащим судебной оценке обстоятельством по данному делу является наличие или отсутствие у цедента права на взыскание задолженности с ООО «ИНТЕРЕСНАЯ АКАДЕМИЯ ЩУКИНО» на момент уступки права истцу, а также исполнение истцом и ответчиком своих обязательств по договору (соглашению) цессии.

¶ 59Кроме того, судом в нарушение требований статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка тому факту, что истец ФИО1, являясь фактически основным учредителем ООО «ИНТЕРЕСНАЯ АКАДЕМИЯ ЩУКИНО» (принадлежит 70% уставного капитала), знал о задолженности организации перед ответчиком и имел реальную возможность ознакомиться и получить необходимые документы в организации, а также знал о финансовой состоятельности организации, в отношении которой в настоящий момент ведется дело о банкротстве.

¶ 60В связи с этим суду при рассмотрении данного дела надлежало исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

¶ 61Исходя из изложенного, Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда Российской Федерации в целях соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) полагает необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 июля 2019 г. и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

¶ 62При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

¶ 63Руководствуясь статьями 390, 3901, 3797 ГПК РФ, судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 64определила:

¶ 65апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 июля 2019 года отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение в Московский городской суд.

¶ 66Председательствующий

¶ 67Судьи