О признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, применении последствий недействительности сделки

Текст определения

¶ 1Дело № 88-9605/2021

¶ 2Уникальный идентификатор дела 33RS0006-01-2020-000368-50

¶ 3ОПРЕДЕЛЕНИЕ

¶ 422 апреля 2021 г. г. Москва

¶ 5Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

¶ 6председательствующего ФИО3,

¶ 7судей ФИО4 и ФИО5

¶ 8рассмотрела в открытом судебном заседании 22 апреля 2021 г. по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» на решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 3 июля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27 октября 2020 г.

¶ 9гражданское дело № 2-599/2020 по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» о признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, применении последствий недействительности сделки,

¶ 10Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО3, выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» и третьего лица ФИО6 – ФИО7, поддержавшего доводы кассационной жалобы,

¶ 11Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 12установила:

¶ 13ФИО1 и ФИО2 обратились в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» (далее – ООО «Вязники-Лес», общество) о признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала Общества от 15 февраля 2018 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Общество обязанности возвратить уплаченные по договору денежные средства в размере 1 500 000 руб.

¶ 14Требования мотивированы тем, что 15 февраля 2018 г. между ФИО1, ФИО2 и Обществом был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство передать истцам долю уставного капитала ООО «Вязники-Лес» номинальной стоимостью 6 428 571 руб., которая составляет 100 % уставного капитала. Стоимость доли определена в размере 7 750 000 руб. Основной договор должен быть заключен в срок до 15 апреля 2018 г. Дополнительными соглашениями от 1 мая 2018 г. и 1 июня 2018 г. срок заключения основного договора был изменен на 15 июля 2018 г.

¶ 15По мнению истцов, поскольку Общество ввело их в заблуждение относительно правомочий по заключению договора купли-продажи доли уставного капитала, а также в связи с тем, что договор купли-продажи доли уставного капитала не заключен, просили признать предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала недействительной сделкой, взыскать с Общества уплаченные по предварительному договору денежные средства в размере 1 500 000 руб.

¶ 16Решением Вязниковского городского суда Владимирской области от 3 июля 2020 г. исковые требования удовлетворены. Признан недействительной сделкой предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» с условием заключения основного договора. Применены последствия недействительности сделки, на ответчика возложена обязанность возвратить ФИО1, ФИО2 денежные средства в размере 1 500 000 руб. переданных в счёт исполнения пункта 2.2 предварительного договора от 15 февраля 2018 г.

¶ 17Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27 октября 2020 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

¶ 18В кассационной жалобе обществом с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» ставится вопрос об отмене судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций, как не основанных на законе. В обоснование доводов кассационной жалобы указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Приводит доводы аналогичные доводам, ранее указанным в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции. Указывает, что в действиях истцов усматривается недобросовестность, выразившаяся в уклонении от заключения основного договора, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске. Считает, что применяя последствия недействительности сделки, суды не учли, что по оспариваемому истцами предварительному договору Обществу были переданы денежные средства в размере 500 000 руб., а не 1 500 000 руб., как ошибочно посчитали суды.

¶ 19В силу статьи 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

¶ 20На рассмотрение дела в судебное заседание суда кассационной инстанции истцы ФИО1, ФИО2, третьи лица ФИО8, ФИО9 не явились. О времени и месте судебного заседания, назначенного на 22 апреля 2021 г., извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии с частью 5 статьи 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

¶ 21В силу статьи 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

¶ 22Выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» и третьего лица ФИО6 – ФИО7, поддержавшего доводы кассационной жалобы, изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационный суд приходит к следующему.

¶ 23Как установлено судом и следует из материалов дела, по состоянию на 14 февраля 2018 г. участниками ООО «Вязники-Лес» являлись ФИО10 (доля 7 % номинальной стоимостью 450 000 руб.), ФИО10 (доля 7 % номинальной стоимостью 450 000 руб.), ФИО10 (доля 7 % номинальной стоимостью 450 000 руб.), ФИО11 (доля 7 % номинальной стоимостью 450 000 руб.), ФИО6 (доля 11,52 % номинальной стоимостью 740 571 руб.) и ФИО12 (доля 60,48 % номинальной стоимостью 388 800 руб.)

¶ 2415 февраля 2018 г. между ООО «Вязники-Лес» в лице директора ФИО6 (сторона-1) и истцами (сторона-2) был подписан предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно пункту 1.1 которого стороны обязуются заключить в будущем основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вязники-Лес», основные условия которого определяются в настоящем предварительном договоре, в котором сторона-1 будет выступать продавцом, а сторона-2 - покупателем доли. Основной договор в дальнейшем может быть заключен на иное физическое лицо или юридическое лицо, согласованное со стороной-2 по настоящему договору.

¶ 25Сторона-1 обязуется передать по основному договору в собственность стороне-2 долю в уставном капитале ООО «Вязники-JIec» номинальной стоимостью 6 428 571 руб., что составляет 100 % уставного капитала ООО «Вязники-Лес» (пункт 1.2 договора).

¶ 26Основной договор стороны обязуются заключить в срок до 15 апреля 2018 г. (пункт 1.4 договора). Основной договор в указанный в пункте 1.4 договора срок будет заключен при условии получения согласия участников общества и общества на переход принадлежащей стороне-1 доли стороне-2, а также отказа остальных участников общества, а также самого общества (в случае, если такое право ООО «Вязники-Лес» предусмотрено уставом) от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной-1 доли, а также при условии соблюдения условий настоящего предварительного договора (пункт 1.5 договора).

¶ 27Согласно пункту 1.6 договора сторона-1 как участники общества обязуются произвести все необходимые действия для соблюдения требований закона, регламентирующего порядок получения указанного выше согласия и отказа остальных участников и общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой стороной-1 доли.

¶ 28Пунктом 2.1 договора стороны установили, что стоимость 100 % доли в ООО «Вязники-Лес» определена в размере 7 750 000 руб., является договорной, окончательной и изменению в дальнейшем не подлежит. В счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 500 000 руб. в день подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере 7 250 000 руб. передаётся стороне-1 в срок до 15 апреля 2018 г. (пункт 2.2 договора).

¶ 29Пунктом 3.1 договора стороны установили, что он является предварительным договором и содержит существенные условия договора купли-продажи доли (основного договора), который будет заключен в последующем в срок до 15 апреля 2018 г.

¶ 3015 февраля 2018 г. стороны подписали акт получения денежных средств, согласно которому ФИО2 и ФИО1 передали ООО «Вязники-JIec» в лице директора ФИО6 денежные средства в размере 500 000 руб.

¶ 311 мая 2018 г. стороны подписали дополнительные соглашение № 1 к предварительному договору от 15 февраля 2018 г., в котором изложили пункт 1.4 договора в следующей редакции: «основной договор стороны обязуются заключить в срок до 1 июня 2018 г.»; пункт 2.2 договора изложили в следующей редакции: «в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передаёт стороне-1 задаток в размере 1 200 000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6 550 000 руб. передаётся стороне-1 в срок до 1 июня 2018 г.".

¶ 321 июня 2018 г. стороны подписали дополнительные соглашение № 2 к предварительному договору от 15 февраля 2018 г., в котором изложили пункт 1.4 договора в следующей редакции: «основной договор стороны обязуются заключить в срок до 15 июля 2018 г.»; пункт 2.2 договора изложили в следующей редакции: «в счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передаёт стороне-1 задаток в размере 1 500 000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6 250 000 руб. передаётся стороне-1 в срок до 15 июля 2018 г.".

¶ 33Полагая, что предварительный договор от 15 февраля 2018 г. является ничтожной сделкой, а актом получения денежных средств от 15 февраля 2018 г. и дополнительными соглашениями от 1 мая 2018 г. № 1 и от 1 июня 2018 г. № 2 подтверждается факт передачи ответчику денежных средств в размере 1 500 000 руб., истцы обратились в суд с настоящим иском.

¶ 34Принимая решение об удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 о признании предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Вязники-Лес» от 15 февраля 2018 г. недействительной сделкой, суд первой инстанции с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришёл к выводу о недействительности предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала.

¶ 35При этом суд исходил из того, что общество не было наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества, а также из того, что оспариваемый истцами предварительный договор не содержит условий, предусматривающих переход долей в уставном капитале от участников общества к обществу до истечения срока, в который должен быть заключен основной договор.

¶ 36Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции с данными выводами нижестоящих судов соглашается, находит их основанными на правильном применении к спорным правоотношениям норм материального права, а также соответствующими представленным сторонами доказательствам, которым судами с учетом требований статей 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не находит.

¶ 37Доводы жалобы о необоснованном удовлетворении иска в указанной части выводы судов о недействительности предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества не опровергают и основаниями для отмены состоявшихся судебных актов не являются.

¶ 38Доводы жалобы о том, что в действиях истцов усматривается злоупотребление правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении заявленного ими иска, суд кассационной инстанции отклоняет как не основанные на законе. Доказательств недобросовестности со стороны истцов суды не усмотрели, а ответчик таковые, в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судам не представил.

¶ 39Принимая решение о применении последствий недействительности сделки, установленные требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что по недействительному договору от 15 февраля 2018 г. и дополнительным соглашениям к ним от 1 мая 2018 г. и 1 июня 2018 г. истцы передали Обществу денежные средства в размере 1 500 000 руб., что послужило основанием для их взыскания с Общества в пользу истцов.

¶ 40Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции с выводами судов первой и апелляционной инстанции в указанной части согласиться не может, находит их не основанными на исследованных судами доказательствах.

¶ 41Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

¶ 42В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

¶ 43Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключён либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

¶ 44Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 Кодекса.

¶ 45Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества от 15 февраля 2018 г. Общество получило денежные средства в размере 500 000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела актом получения денежных средств от 15 февраля 2018 г., денежных средств в размере 700 000 руб. и 300 000 руб. на основании дополнительных соглашений от 1 мая 2018 г. и 1 июня 2018 г. соответственно Общество не получало.

¶ 46При этом считает, что истцы не представили доказательств, подтверждающих передачу спорной суммы по частям.

¶ 47В соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

¶ 48Из приведенных выше положений закона следует, что основанием для возникновения обязательств по возврату денежных средств является представление документов, подтверждающих их передачу. Дополнительные соглашения к предварительному договору купли-продажи от 15 февраля 2018 г. таковыми не являются, поскольку указывают лишь на то, что Строна-2 передаёт денежные средства, то есть принимает на себя обязательство по передаче, однако не содержат сведений об их получении Обществом.

¶ 49В силу статьи 157 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации одним из основных принципов судебного разбирательства является его непосредственность, решение может быть основано только на тех доказательствах, которые были исследованы судом в судебном заседании.

¶ 50При вынесении судебного решения недопустимо основываться на доказательствах, которые не были исследованы судом в соответствии с нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении»).

¶ 51Принцип непосредственности исследования доказательств судом установлен и частью 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

¶ 52Непосредственность судебного разбирательства - это принцип гражданского процесса, определяющий метод исследования доказательств судом и являющийся правовой гарантией их надлежащей оценки, установления действительных обстоятельств дела, формулирования правильных выводов и вынесения правосудного решения. Он заключается в том, что суд, рассматривающий дело, обязан лично воспринимать доказательства по делу, а судебное постановление должно быть основано лишь на исследованных в судебном заседании доказательствах.

¶ 53Исходя из этого принципа суд при рассмотрении дела, как того требует часть 1 статьи 157 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обязан непосредственно исследовать доказательства по делу.

¶ 54Согласно статье 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

¶ 55Исходя из оснований заявленного иска и возражений представителя ответчика, изложенных в апелляционной жалобе, в подтверждение получения Обществом денежных средств мог быть представлен акт о получении денежных средств (как это имело место при заключении предварительного договора от 15 февраля 2018 г.), либо иной документ, подтверждающий передачу денежных средств. Между тем в материалах дела имеются только копии дополнительных соглашений к предварительному договору от 1 мая 2018 г. и 1 июня 2018 г.

¶ 56Оспаривая факт получения денежных средств по дополнительным соглашениям от 1 мая 2018 г. и 1 июня 2018 г. ответчик ссылался на то, что денег по ним не получал.

¶ 57Допущенные нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

¶ 58С учётом изложенного, а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции полагает необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда в части оставления без изменения решения Вязниковского городского суда Владимирской области от 3 июля 2020 г. о применении последствий недействительности сделки и возложении на Общество обязанности вернуть ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере 1 500 000 руб. и направить дело в данной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

¶ 59При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона

¶ 60Руководствуясь статьями 379?, 379?, 390, 390? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

¶ 61определила:

¶ 62апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27 октября 2020 г. в части оставления без изменения решения Вязниковского городского суда Владимирской области от 3 июля 2020 г. о применении последствий недействительности сделки и возложении на Общество обязанности вернуть ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере 1 500 000 руб. отменить. Направить гражданское дело в данной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции – Владимирский областной суд.

¶ 63В остальной части решение Вязниковского городского суда Владимирской области от 3 июля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 27 октября 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» – без удовлетворения.

¶ 64Председательствующий

¶ 65Судьи